Уступка доли в ооо другому участнику

Особенности решения вопросов с статье на тему: "Уступка доли в ооо другому участнику". Если в процессе прочтения появились дополнительные вопросы, то вы всегда можете обратиться к дежурному юристу.

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Передача доли в ООО другому участнику предоставляет ее владельцу возможность максимально оперативно выйти из состава участников компании. О том, как совершить данное действие, расскажет предлагаемая статья.

Безвозмездная или возмездная передача доли ее владельцем другому участнику ООО

В предпринимательской деятельности существует масса причин для выхода из состава владельцев ООО, для чего его участнику необходимо избавиться от принадлежащей ему доли в уставном капитале компании.

Передать долю можно как возмездно, то есть продать, так и безвозмездно, то есть подарить. Данные сделки могут быть выполнены как в пользу другого участника этой же компании, так и постороннего лица.

Механизм передачи доли определяется ст. 21 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Согласно п. 3 ст. 21 закона 14-ФЗ отчуждение доли возможно лишь в случае ее полной оплаты, а при частичной оплате — лишь в соответствующей части.

Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п. 2 ст. 21 закона 14-ФЗ. Например, уставом компании может запрещено дарение доли без согласия на такую сделку других участников ООО.

Подобные ограничения вполне логичны, поскольку при переходе доли от одного владельца к другому происходит перераспределение долей, что влияет на количество голосов в компании при принятии решений.

Перераспределение долей между участниками — порядок и этапы

Переход доли в ООО другому участнику совершается согласно договору между сторонами. При дарении договор заключается согласно ст. 572 ГК РФ, при продаже — по правилам ст. 454 ГК РФ.

В соответствии с п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ передача доли осуществляется путем составления единого документа (договора в 3 экземплярах — для сторон и нотариуса), который подлежит удостоверению нотариуса.

Перед обращением к нотариусу в случае дарения доли сторонам следует определить ее действительную стоимость, которая вычисляется путем деления чистых активов компании на размер доли, выраженный в процентах, согласно требованиям п. 2 ст. 14 закона 14-ФЗ. Подобное действие требуется для расчета пошлины за нотариальное удостоверение. Проведения оценки в случае продажи доли не требуется, так как пошлина будет взыскана исходя из фактической цены покупки.

Важно помнить, что сделка будет считаться завершенной лишь с момента фиксации перехода прав на долю в ЕГРЮЛ, на что указывает п. 12 ст. 21 закона 14-ФЗ.

В свою очередь, обязанность по обращению за такой регистрацией, согласно п. 1.4 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, возлагается на нотариуса. При этом срок для регистрации изменений в ЕГРЮЛ не должен превышать 5 дней, ввиду требований п. 1 ст. 8 закона 129-ФЗ, с момента поступления документов.

Таким образом, передача доли проходит в 3 этапа (составление договора, его заверение у нотариуса, регистрация изменений). На практике при достаточной оперативности сторон на совершение сделки требуется примерно 7–10 дней.

Передача доли в ООО другому участнику: документы + порядок передачи

Здравствуйте! В этой статье мы поговорим о том, как участник ООО может передать права на свою долю в уставном капитале.

Сегодня вы узнаете:

  • Какие документы требуются для передачи доли в ООО другому участнику.
  • Кого следует уведомлять о сделке.

Можно ли передать долю в ООО

Выход участника из ООО с передачей доли – распространенная практика.

Когда учредитель решает покинуть организацию, у него возникает выбор: выплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в обществе либо уступить свою часть актива другому лицу. Например, ее можно продать, обменять, подарить.

Передаваемая или продаваемая доля обязательно должна быть оплачена.

Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.

Иногда Устав общества ограничивает перечень лиц, которые могут стать новыми владельцами доли.

  • Запрещено передавать долю в управление третьим лицам (не участникам общества);
  • Запрещено передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в таком случае общество само выкупает долю у участника, выходящего из состава учредителей);
  • Смена владельца доли возможна только с согласия других участников.

Если ни один из подобных пунктов не содержится в уставе, то и передать долю учредителя можно любому гражданину.

Главным документом при переуступке доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом.

Для его заключения понадобятся следующие документы:

  1. Паспорт и ИНН участника ООО.
  2. Подтверждение того, как и когда была им приобретена доля (учредительный договор – если он является учредителем с основания общества, или договор купли-продажи – если приобрел ее позже).
  3. Подтверждение оплаты долевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
  4. Выписка из ЕГРЮЛ – подтверждение прав на активы (такая справка действительна не более месяца).
  5. Одобрение учредителей общества – необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
  6. Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
  7. Устав ООО.

Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее.

Порядок передачи доли в ООО

Нюансы того, как активы общества переходят к новым владельцам, описываются в уставе ООО. Если же он не содержит замечаний на этот счет, то порядок определяется статьей 21 закона об ООО.

В обобщенном виде отчуждение доли состоит из нескольких этапов:

  1. Подготовка. Первым делом владелец доли обращается к уставу общества, внимательно изучает его на предмет ограничений.
  2. Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
  3. Оформление сделки под контролем нотариуса.
  4. Предоставление заявления в ФНС (в течение трех дней).
  5. Уведомление об изменениях остальных участников ООО.

Госпошлиной данная сделка не облагается.

Право на распоряжение долей переходит к третьему лицу сразу после того, как нотариус заверит сделку.

Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу.

Акт приема-передачи не требуется, но он может быть подписан сторонами по обоюдному желанию.

Разрешение участников

На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.

Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и их необходимо исполнять):

  1. Необходимо получить согласие других участников на передачу доли.
  2. Другие учредители имеют преимущественное право в приобретении продаваемой доли.

Если же указ требует разрешения остальных участников ООО, то прежде чем переуступить свою долю другому лицу, выбывающий из состава общества участник должен официально объявить о своем намерении (на общем собрании).

Только если учредители дадут единогласное разрешение, сделка может состояться. На обдумывание вопроса им дается месяц. Получение хотя бы одного отказа означает, что общество должно само выкупить долю, и переуступка ее третьему лицу невозможна.

Роль нотариуса

Сделку обязательно должен заверить нотариус – будь то договор купли-продажи или безвозмездной передачи (дарения). Исключением является лишь ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.

Самый быстрый способ провести передачу доли – доверить ее нотариусу. После получения на руки необходимых документов он сам сформирует договор, отправит уведомления в налоговую и исполнительному органу общества.

Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.

Переуступка доли в ооо другому участнику пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Переуступка доли в ооо другому участнику пошаговая инструкция». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Читайте так же:  Требования к жилому дому для получения техпаспорта

Нарушение такой закономерности ведёт к исковым заявлениям со стороны тех, кто имел преимущество согласно уставным документам. Иными словами, если вы пренебрегли установленными нормами и втайне от всего общества осуществили продажу свей части постороннему лицу (не относящемуся к ООО), то вас коснутся судебные разбирательства в том случае, когда кто-то из участников желал приобрести вашу долю.

Ведение бизнеса связано со многими обстоятельствами и тонкостями. Анализ причин, которые сопутствуют выходу из состава ООО его учредителей, показывает их субъективность. Среди наиболее частых поводов разорвать отношения с компанией называют нежелание продолжать участвовать в управлении, семейные обстоятельства и прочее.

В этих случаях предприятие должно подлежать только ликвидации. Таким образом, выйти из состава можно по собственному желанию, вследствие исключения и смерти. Важным отличием выхода является переход доли в распоряжение общества. Бывшему участнику выдаётся компенсация.

Порядок продажи доли в ООО третьему лицу

Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Достаточно распространенной ситуацией является появление у учредителя или участника ООО желания выйти из общества. Чаще всего особа, которая покидает фирму, продает долю своему партнеру или сторонней особе. Но человек имеет право и передать ее безвозмездно: преподнести в качестве дара своему родственнику, другому члену общества или любому постороннему человеку.

О том, как совершить данное действие, расскажет предлагаемая статья. Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п.
В., кандидат юридических наук, заместитель генерального директора ЗАО «НПЦ Спецоснащение МО».

Какие документы сопровождают покупку доли

Составленная оферта, которая содержит указанные выше сведения, направляется в общество. Участникам ее направлять необязательно, поскольку, в силу п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, она считается полученной ими с момента получения предложения фирмой.

Важно знать: закон указывает, что исключение возможно даже при отсутствии такой нормы в уставе общества.

Методики определения рыночной стоимости доли в УК ООО для целей НДФЛ законодательство не содержит. Целесообразно определить рыночную стоимость доли исходя из стоимости чистых активов (то есть исходя из действительной стоимости доли — ДСД).

Абзац 3 п. 6 ст. 21 Закона напрямую не называет приобретателя доли участником общества, а говорит, что к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества.

Если в Уставе по вопросам отчуждения нет каких-либо условий, посетить нотариуса можно сразу, пропустив пункты 2 и 3.

При этом, существует обоснование, на основании которого ООО может не отражать доход, если стоимость передаваемого имущества по данным налогового учета меньше ДСД. В этом случае ООО не является налоговым агентом, оставшийся участник самостоятельно декларирует доход, подав в срок до 30 апреля года, следующего за отчетным, декларацию по форме 3-НДФЛ, исчисляет и уплачивает НДФЛ в срок до 15 июля года, следующего за отчетным исходя из рыночной стоимости доли (пп.7 п. 1 и 2 ст. 228 НК РФ).

В связи с тем, что взаимодействие (извещение участников) происходит через само общество, общество, получившее вышеуказанные документы должно направить их участнику, направившему извещение (оферту).

Выход участника из ООО и безвозмездная уступка доли — бухучет

Фоломина Л.В., кандидат юридических наук, заместитель генерального директора ЗАО «НПЦ Спецоснащение МО».

В ходе предпринимательской деятельности часто возникают обстоятельства, вынуждающие учредителей крупных компаний распродавать свою долю в уставном фонде. В случае с крупным бизнесом, стоимость доли в уставном капитале может составлять несколько миллионов рублей. Продать подобные активы за короткий срок очень сложно. Поэтому участники продают часть капитала нескольким лицам.

Первый участник безвозмездно отчуждает долю ООО, после чего доля ООО безвозмездно распределяется оставшемуся (второму) участнику.

Действующее законодательство говорит о том, что данное имущество относится к категории объектов гражданского права. Это означает, что собственник доли в бизнесе имеет законные основания для продажи, принадлежащей ему части активов. В данной статье мы предлагаем рассмотреть вопрос о том, как участнику учредительского совета продать свою долю другим учредителям.

Финансовый консалтинг: финансовый аудит, бухгалтерский консалтинг, оптимизация налогов, управленческий консалтинг.

Необходимость в получении такого одобрения со стороны общего собрания или совета директоров возникает в случаях, когда сделка купли-продажи доли подпадает под определение крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (подробнее см. ст.45-46 Закона №14-ФЗ, ст.78-79, 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Причины для выхода участников из организации

Передача уставного капитала может быть произведена только в соответствии с федеральным законодательством и требованиями, прописанными в уставе данного общества. На первом этапе проверьте возможность осуществления подобной сделки.

Сделка, удостоверяющая переход прав и обязанностей от одного лица другому обязательно должна быть зарегистрирована в Росреестре.

Процедура может быть проведена только в том случае, если все стороны, принимающие участие в сделке, изъявляют своё согласие и волю. Владелец части должен получить письменное согласие своей законной супруги (супруга) на проведение такой сделки.

Отчуждение доли в уставном капитале ООО может производиться как в форме ее продажи, так и иным образом, например, в форме дарения. Долю можно продать как третьему лицу, так и самой организации, в которой состоит учредитель. Рассмотрим, каким образом осуществляется отчуждение доли в ООО на примере ее продажи участником общества третьему лицу.

Может ли переход доли происходить без участия нотариуса

Возможна ситуация, когда устав фирмы в принципе запрещает продажу доли иным лицам, нежели участникам организации, и участники отвергли предложение о покупке. В этом случае, согласно ч. 3 ст. 93 ГК РФ, долю продавца должно приобрести общество. Это императивное требование, которое направлено на удовлетворение интересов продавца доли при отсутствии иных вариантов ее отчуждения.
Нередки случаи, когда участнику или учредителю компании приходится покидать наработанную площадку деятельности. ООО является юридическим лицом и, соответственно, более сложной структурой, чем индивидуальное предпринимательство. Равно как и создание, выход из состава такой организации будет обладать своей спецификой.

Участники общества не имеющие намерения приобрести предложенную для покупки долю в уставном капитале общества, в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, представляют в общество, нотариально удостоверенное заявление об отказе от использования преимущественного права покупки.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, при необходимости, лица, заключившие договор, могут обратиться к нотариусу, удостоверившему договор, за соответствующим документом.

Он состоит из вложений каждого учредителя. Платёж одного владельца бизнеса в такой капитал принято называть долей.

Читайте так же:  Как оформить договор переуступки долевого участия

Чтобы покинуть компанию, её учредителю или участнику предстоит предпринять ряд последовательных действий. Причём на каждом этапе необходимо уделять повышенное внимание юридическим аспектам проводимых мероприятий.

Данное право означает, что какое-то определённое лицо (или группа лиц) имеет приоритет при покупке частей капитала. То есть, как только один из участников объявляет о продаже личной доли, лицо, обладающее приоритетным правом, первым получает подобное уведомление от собственника.

Какие платежи требуются для налоговой

В некоторых случаях стоимость активов, принадлежащих учредителям, устанавливается в локальных актах. Однако чаще всего, собственник самостоятельно устанавливает цену на принадлежащее ему имущество.

Как показывает практика, указанные требования по предварительному согласованию сделок в антимонопольном органе или по уведомлению антимонопольного органа нередко игнорируются участниками сделки.

Надо отметить также, что к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале переходят не все права и обязанности, а только те, которые вытекают из обладания полученной долей (частью доли). Статья 383 Гражданского кодекса РФ устанавливает запрет на переуступку требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Иск в суд о применении последствий недействительности ничтожной сделки может подать любое заинтересованное лицо (абзац 2 п.2 ст.166 ГК РФ). Заинтересованными лицами по сделке уступки доли, в частности, могут являться продавец доли, его супруг и наследники, его кредиторы, регистрирующие органы и др.

В таком случае дарение будет признано несостоявшимся. Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности.

Столкнулись с нестандартной для вас ситуацией, сомневаетесь в правильности ее отражения в учете? На нашем форуме можете получить помощь и поддержку!

УСТУПКА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Значит ли это, что она никак не будет работать? Тогда решения, которые общество должно принимать квалифицированным большинством голосов, не будут проходить и работа общества затормозится до тех пор, пока приобретатель не пройдет всю процедуру вступления в участники общества.

Согласно п.3 ст.21 Закона №14-ФЗ доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.


Для того чтобы понять, как рассчитывается стоимость доли в ООО, следует рассмотреть небольшой практический пример. Давайте представим предприятие с уставным фондом в размере пятидесяти тысяч рублей. Данное предприятие было создано двумя учредителями, которые внесли по двадцать пять тысяч рублей. На момент заключения сделки, стоимость активов составляла двести тысяч рублей.

Уступка доли в ООО

Уступка доли в ООО

Уступка доли в ООО

Фоломина Л.В., кандидат юридических наук, заместитель генерального директора ЗАО «НПЦ Спецоснащение МО».

Решили два гражданина Российской Федерации — Иванов и Петров — организовать общество с ограниченной ответственностью. В процессе разработки устава общества встал перед ними вопрос: станет ли автоматически участником их общества человек, которому один из них подарит (уступит) часть своей доли в уставном капитале? Для ответа на этот вопрос обратились Иванов с Петровым к Закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В ст. 21 Закона сказано, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. При этом согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. В своем уставе Иванов с Петровым разрешили уступку доли (части доли) без согласия на то общества. При этом стало ясно, что с куплей-продажей доли (части доли) все более или менее понятно из текста Закона: преимущественное право покупки принадлежит участникам общества, а дальше — уведомление о продаже третьему лицу, и если ни один из участников не соблаговолит купить долю (часть доли), то она продается третьему лицу.

[2]

Но понятие уступки включает в себя помимо продажи еще и такие действия, как мена, дарение. Как же быть с дарением, например? Получается, что с дарением все проще: без уведомления участника общества Петрова и без его согласия Иванов взял да и подарил часть своей доли своему сыну и поставил Петрова перед случившимся фактом на очередном общем собрании. А Петров и спрашивает: и что, теперь Иванов младший является участником нашего общества?

Абзац 3 п. 6 ст. 21 Закона напрямую не называет приобретателя доли участником общества, а говорит, что к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества. При этом такой переход осуществляется не в момент заключения сделки по уступке доли (части доли), даже не после нотариального удостоверения, если оно обязательно в соответствии с уставом, а лишь в момент письменного уведомления общества. Кроме того, одного письменного уведомления недостаточно для перехода всех прав, требуется представить еще и доказательства осуществления уступки доли (части доли). Таким доказательством может выступать только соответственно нашему случаю договор дарения. Однако Закон не указывает сроки, в которые должно быть сделано письменное уведомление о совершении сделки по уступке доли (части доли). Хотя по логике это должно быть сделано сразу же, как только сделка совершилась, а не через месяц или два или к очередному общему собранию.

Надо отметить также, что к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале переходят не все права и обязанности, а только те, которые вытекают из обладания полученной долей (частью доли). Статья 383 Гражданского кодекса РФ устанавливает запрет на переуступку требований, неразрывно связанных с личностью кредитора. Поэтому не переходят те права и обязанности, которые были определены специально для участника, передавшего долю (часть доли). Таким образом, можно сделать вывод, что для закона есть различие не только в наименовании: «участник», «приобретатель», но и в правовом статусе этих лиц.

[1]

Из текста Закона получается, что лицо, которое получило долю (часть доли) путем мены или дарения, не может являться участником общества, долю (часть доли) которого данное лицо приобрело. Такое лицо будет считаться только приобретателем доли (части доли).

Уступка долей в ООО

Соответственно, опять же исходя из текста Закона, приобретатель не может принимать участие в общих собраниях общества и в управлении его делами. Тогда встает вопрос: а как же быть с его долей в уставном капитале? Значит ли это, что она никак не будет работать? Тогда решения, которые общество должно принимать квалифицированным большинством голосов, не будут проходить и работа общества затормозится до тех пор, пока приобретатель не пройдет всю процедуру вступления в участники общества. Такой подход значительно затрудняет понимание Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», вводит в заблуждение людей-неюристов и тормозит развитие бизнеса в стране.

Уступка доли в уставном капитале ООО третьему лицу

В связи с вступлением в действие Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ настоящие и будущие предприниматели столкнулись со сложным порядком смены участников в составе обществ с ограниченной ответственностью. Если раньше договор купли-продажи доли в уставном капитале составлялся в простой письменной форме и соответствующие изменения не требовали огромных временных и материальных затрат, то сейчас участие нотариуса, и, как следствие, длящаяся и недешевая процедура внесения изменения сведений об участниках Общества, на первый взгляд, обязательны.

Читайте так же:  Можно ли приватизировать квартиру в аварийном доме

В настоящей статье будут рассмотрены возможные процедуры уступки доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, как в нотариальном порядке, так и минуя таковой.

I. С участием нотариуса – в виде продажи доли в уставном капитале Общества третьему лицу

1. Перерегистрация (по необходимости, если деятельность ООО не приведена в соответствие с законом 312-ФЗ ранее).

Для приведения деятельности Общества в соответствие с Законом 312-ФЗ необходим следующий комплект документов:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; Заявление заверяется нотариально, стоимость в среднем около 1 500 рублей.

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины. Госпошлина — 800 рублей.

д) дополнительно подается копия нового устава, запрос на заверение копии и документ об оплате пошлины за вышеуказанное действие в размере 400 рублей.

В соответствии со ст.8, срок государственной регистрации составляет не более 5 дней.

2. Смена участника

После получения документов из налоговой можно запускать процедуру продажи доли/уступки доли.

Новым законодательством (п.11 ст.21 ФЗ Об ООО) предусмотрен нотариальный порядок сделки. Услуги нотариуса стоят около 20-25 тыс.руб. Для отчуждения доли в уставном капитале понадобится:

— комплект документов по требованию нотариуса (учредительные документы Общества, доля в уставном капитале которого продается, выписка из ЕГРЮЛ, справка из банка об оплате уставного капитала, основания приобретения доли продавцом, документы продавца и покупателя – точный перечень необходимо запросить у нотариуса);

— решение об изменении состава участников Общества;

— нотариально заверенные отказы от других участников Общества и самого Общества;

— заявление по соответствующей форме (возможно его заполнение нотариусом);

Комплект документов для нотариуса индивидуален и зависит от структуры сделки.

Участие правовой компании при таком варианте заключается в подготовке документов для перерегистрации, сопровождении Клиента к нотариусу и в налоговую инспекцию.. По желанию Клиента мы можем оказать содействие в подготовке продажи доли, заключающееся в поиске оптимального по цене услуг и расположению нотариуса, составить необходимые внутренние документы Общества, сопроводить заявителя в нотариальную контору.

II. Без участия нотариуса – выход участника из состава Общества с одновременным распределением доли третьему лицу

  1. Перерегистрация (см.выше)
  2. Выход участника из Общества (при наличии 2 и более участников ООО) с одновременным распределением доли третьему лицу

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Передача доли в ООО другому участнику: документы + порядок передачи

Срок — в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля, принадлежащая Обществу, может быть предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Заявление заверяется нотариально, стоимость в среднем около 1 500 рублей. Кроме заявления понадобятся протоколы общего собрания участников, подтверждающие выход участника и продажу доли третьему лицу, заявление участника о выходе, документ, подтверждающий оплату доли и др.

III. Без участия нотариуса – вход в состав участников третьего лица путем увеличения уставного капитала и последующая продажа доли новому участнику с использованием преимущественного права покупки/выход участника с распределением доли новому участнику

Помощь Правовой компании при II и III вариантах уступки доли в уставном капитале ООО заключается в подготовке документов для перерегистрации (если это требуется), для увеличения Уставного капитала, выхода участника из Общества и для продажи Обществом доли третьему лицу, или для купли-продажи доли с использованием преимущественного права покупки, в сопровождении Клиента к нотариусу и в налоговую инспекцию.

Уступка долей в ООО

В связи с кардинальными изменениями, произошедшими в законодательстве об Обществах с ограниченной ответственностью, возникает необходимость детального анализа положений Федерального закона №312-ФЗ от 30 декабря 2008 г. «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившего в силу с 1 июля 2009 года. Вопрос отчуждения долей в уставном капитале Общества (порядок проведения процедуры, а также права и обязанности сторон) регламентированный новым законодательством, вызывает у предпринимателей наибольшее число вопросов, поскольку содержит ряд существенных новелл по сравнению с прежним законодательством.

Согласно новому Закону, уставом ООО при его учреждении или внесении изменений может быть предусмотрена возможность выхода или запрет на выход из ООО участников, но одновременно с этим единственный участник не вправе выйти из ООО. П. 1 ст. 21 Федерального закона №312-ФЗ выделяет следующие основания перехода доли в уставном капитале ООО: гражданско-правовая сделка (договор купли-продажи, дарения, зачета встречного требования), правопреемство (наследование, переход права в результате реорганизации) и другие основания, установленные законом.

Во всех названных случаях отчуждения доли Законом предусмотрено, что доля участника может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена. Прежде чем получить право продажи доли в уставном капитале ООО третьему лицу участник, намеревающийся продать свою долю, должен направить другим участникам и Обществу (если это предусмотрено уставом ООО) оферту о намерении продажи доли. В этом случае должна быть проведена оценка цены доли.

Читайте так же:  Какую выписку из егрп при покупке квартиры

Цена доли оговаривается непосредственно в уставе Общества, устанавливается в твердой денежной форме, и должна быть одинакова для всех участников ООО. Цена доли рассчитывается на основании ряда критериев, определяющих стоимость доли. Например, это может быть стоимость чистых активов ООО, балансовая стоимость активов ООО на последнюю отчетную дату, размер чистой прибыли ООО и другие.

В случае отказа участников ООО и самого ООО от права преимущественной покупки доли участник ООО, направивший Обществу оферту о намерении продать долю или часть доли в уставном капитале ООО, получает право продажи доли третьим лицам.

Уставом может быть предусмотрено право преимущественной покупки участником или Обществом части доли другого участника с тем, чтобы оставшаяся часть была отчуждена в пользу третьих лиц. В этом случае право на покупку третьим лицом доли в уставном капитале ООО возникает только после реализации своих прав другими участниками или Обществом.

Законом или уставом ООО может быть установлено условие получения согласия других участников ООО на продажу доли другим участникам или третьим лицам. Такое согласие считается полученным, если в течение 30-ти дней с момента получения Обществом оферты всеми участниками представлено согласие на продажу доли третьим лицам или в том случае, если не были представлены письменные отказы в продаже доли третьим лицам.

В случае необходимости получения согласия Общества на продажу доли такое согласие оформляется в виде решения уполномоченного органа либо в виде отказа в продаже доли в уставном капитале ООО (также в течение 30-ти дней с момента получением Обществом оферты). Отнесение данного вопроса к компетенции того или иного органа управления Общества оговаривается уставом ООО.

В случае, если со стороны других участников ООО или самого Общества нет отказов в отношении продажи доли — участник получает право продать свою долю в уставном капитале ООО третьему лицу. При этом сделка купли-продажи доли или части доли в уставном капитале ООО требует обязательного нотариального удостоверения, и несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки.

Задача нотариуса, совершающего удостоверение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО, — проверка полномочий отчуждающего лица на распоряжение долей (или частью доли).

Полномочия лица, отчуждающего долю в уставном капитале ООО, подтверждаются следующими документами:

  1. нотариально удостоверенный договор купли-продажи, на основании которого доля или часть доли были приобретены;
  2. выписка из ЕГРЮЛ (со сведениями о принадлежности доли в уставном капитале данному лицу и со сведениями о размере доли). Если представлен дубликат нотариально удостоверенного договора — подается выписка из ЕГРЮЛ 10-дневной давности.

Если доля или часть доли были получены по основаниям, ранее не требовавшим нотариального удостоверения (правопреемство и др.), в налоговый орган представляются следующие документы:

  1. документ о переходе доли или части доли в уставном капитале ООО в порядке правопреемства;
  2. документ, выражающий содержание сделки, составленный в простой письменной форме;
  3. решение участника ООО о создании Общества (в случае учреждения Общества одним участником);
  4. нотариально удостоверенная копия договора об учреждении Общества (если Общество учреждено несколькими лицами);
  5. выписка из ЕГРЮЛ (30-дневной давности).

Нотариальное заверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО осуществляется по следующему алгоритму.

Нотариус проставляет отметку о совершении перехода доли или части доли на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого ранее были приобретены данные доля или часть доли. В течение 3-х дней с момента удостоверения данной сделки нотариус направляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное продавцом доли в уставном капитале ООО, с приложением договора или иного документа, на основании которых было осуществлено отчуждение доли или части доли.

Если доля переходит к приобретателю с установлением на нее залога или иных обременений — об этом делается соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Заявление в регистрирующий орган может быть направлено нотариусом по почте в трехдневный срок с получением уведомления о вручении, может быть представлено лично, а также может быть направлено с использованием компьютерных сетей или факсимильной связи (если такой порядок передачи заявления установлен действующим законодательством РФ).

В течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения сделки нотариус представляет Обществу копии направленных в регистрирующий орган заявления о внесении изменений и договора или иного документа, на основании которых произойдет регистрация сделки (в том случае, если по соглашению сторон обязанность о доведении произошедших изменений до Общества не возложена на одну из сторон сделки). Юридически доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к лицу, ее приобретающую, с момента нотариального удостоверения сделки по отчуждению долей.

Идем на уступку. доли

Смена собственника доли в уставном капитале всегда влечет за собой серьезные последствия. И чтобы все планы участников этой сделки в одночасье не рухнули из-за какого-нибудь маленького недочета, необходимо четко представлять себе всю процедуру передачи доли с возможными «подводными камнями».

Обратите внимание, что уступка доли – это не просто продажа вещи. Доля – это право требования к обществу, которое собственник вправе в любой момент «активировать». Чиновники и судьи также придерживаются этого мнения (письмо Минфина от 14 июня 2005 г. № 03-05-01-04/190, постановление ФАС Северо-Западного округа от 29 июля 2003 г. № А21-2538/ 03-С1).

Внимание на уставПомните, прежде чем «запускать» процесс передачи доли, необходимо очень внимательно изучить учредительные документы общества. Ведь учредители изначально могут прописать в них некоторые ограничения. Например, запрет на продажу доли или ее части третьим лицам.

Если этого запрета нет – все в порядке. Ну а если есть, то ищем пути, как его можно обойти. Самый простой способ – внести изменения в устав общества. Для этого необходимо созвать общее собрание учредителей и вынести вопрос аннулирования неугодного пункта на повестку дня. Если решение принято положительное, то после регистрации изменений в уставе долю можно продавать. Обратите внимание: этот способ можно использовать, только если лицо, продающее долю, контролирует принятие решений общим собранием участников. Или если остальные участники не имеют ничего против намечающейся сделки.

Впрочем, существует и другой способ. Для обхода такого запрета широко распространен договор дарения. Владелец доли «дарит» ее другому лицу, получая деньги по так называемым серым схемам. Однако стоит помнить, что этот способ опасен. Ведь если один из недовольных продажей участников обратится в суд, то судьи вполне могут признать сделку притворной. Так как, по сути, она прикрывает другой договор (п. 2 ст. 170 ГК).

Проверяем уставный капиталДалее надо проверить, оплачен ли уставный капитал общества. Обратите внимание, срок его оплаты учредители устанавливают в учредительных документах, и он не может быть более одного года (п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ). Доля участника общества может быть продана только в той части, в которой она уже оплачена (п. 3 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Любые сделки с неоплаченными долями уставного капитала ничтожны (ст. 168 ГК). В том случае, если уставный капитал оплачен учредителями общества полностью, можно спокойно двигаться дальше. Если нет – сделка значительно осложнится.

Впрочем, если сроки оплаты еще не упущены, то исправить ситуацию просто. Продавец просто должен доплатить не внесенную им часть вклада.

[3]

Если окажется, что срок уже пропущен – дело плохо. В этом случае неоплаченная часть доли учредителя полностью переходит к обществу с момента окончания срока, отведенного на ее оплату (п. 3, 4 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Читайте так же:  Можно ли продать долю в ипотечной квартире

Заявляем о намеренияхЕсли первые два рубежа преодолены, то дальше нужно сообщить остальным учредителям о желании продать долю. Для этого учредитель-продавец пишет уведомление или заявление и направляет его потенциальным покупателям (п. 4. ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Если в уставе прописано, что фирма также обладает преимущественным правом покупки, предложение должно быть направлено и в ее адрес. О том, как оформить предложение, смотрите во врезе.

«Направить» уведомление можно разными способами. Либо отправить по почтовому адресу организации с описью вложения и уведомлением о вручении. Либо просто принести в канцелярию компании и попросить завизировать его как «входящее» с присвоением соответствующего номера. «Это лучше сделать для того, – поясняет адвокат Владимир Соколов, – чтобы при возникновении спора можно было подтвердить, что уведомление учредители получили».

Обратите внимание, что устав может позволять направлять уведомление участникам и через общество. В этом случае уведомление нужно принести в организацию.

«Покупное» преимуществоОбратите внимание – учредители фирмы имеют право первыми выкупить продаваемую долю. Это называется правом преимущественной покупки (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Такое право может быть и у самого общества, если это закреплено в уставе.

Участники могут обдумывать предложение о покупке в течение месяца с даты извещения (п. 4 ст. 21 Закона № 14-ЗФ). Обратите внимание, что устав может как увеличить, так и уменьшить этот период. Если преимущественное право участника все-таки нарушено, то обиженный учредитель может обратиться в суд и потребовать перевода на него прав и обязанностей нового покупателя. Так поступить может и фирма, если она в соответствии с уставом может быть покупателем доли. Для обращения в суд отведено три месяца (п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Обратите внимание, это специальный срок исковой давности (п. 1 ст. 197 ГК). После того как он окончится, оспорить нарушенное «преимущественное» право будет нельзя.

Отказ или согласиеДалее необходимо разобраться в том, как именно надо реагировать на «заманчивое предложение» остальным участникам фирмы. Однако в законах не содержится требований, чтобы участники обязательно ответили (либо согласием, либо отказом) на уведомление. Ведь если участник не ответит на предложение в течение 30 дней, оно автоматически считается отвергнутым, а согласие на сделку – полученным (п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Впрочем, некоторые фирмы прописывают в уставе обязанность участников дать письменный ответ, даже если он не протестует против сделки (п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). В этой ситуации уведомление о согласии с продажей участники могут направить в произвольной форме непосредственно продавцу на адрес его регистрации или в адрес фирмы. Если преимущественное право покупки есть и у общества, то необходим протокол общего собрания участников с решением о приобретении продаваемой доли. В данном случае этот документ должен содержать сведения об отказе фирмы от использования данного права.

Покупка – уступкаПри продаже доли некоторые участники обращают внимание на то, как называется договор. Поскольку доля в уставном капитале фирмы относится к категории имущественных прав, то речь в договоре будет идти скорее не о продаже, а об уступке прав (глава 24 «Перемена лиц в обязательстве» ГК).

«Однако, – объясняет Владимир Соколов, – применять в данном случае понятие “купля-продажа доли в уставном капитале“ также возможно. Ведь в законодательстве определено, что общие правила договоров купли-продажи применяются и к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п. 4 ст. 454 ГК – прим. ред.). Поэтому, как именно будет называться договор, серьезного значения не имеет».

Обратите внимание: если согласие на приобретение доли выразили сразу несколько участников, то договоры заключаются с каждым из них. При этом доля делится между ними пропорционально их участию в уставном капитале. Устав может предусматривать и другой порядок распределения долей при продаже. В этом случае доля распределяется согласно уставу.

Сделку передачи доли совершают в простой письменной форме (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Это означает, что стороны должны составить договор и подписать его. Но устав общества может содержать требование о нотариальном удостоверении договоров о передаче долей. В этом случае нотариальное «вмешательство» обязательно. Иначе сделка может быть признана недействительной (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Последний штрих: внеочередное решение и регистрацияИтак, у продаваемой доли появился новый хозяин. Теперь необходимо провести внеочередное собрание участников общества, чтобы внести изменения в его учредительные документы.

Обратите внимание, что участник-покупатель, если его доля после покупки стала не менее 10 процентов всего уставного капитала, вправе потребовать созыва внеочередного собрания учредителей. Для этого вместе с остальными документами ему надо направить в адрес фирмы соответствующее требование. Требование составляют в произвольной форме. Получив его, руководитель общества обязан в течение пяти дней его рассмотреть и инициировать процедуру собрания. Если он этого не сделает или откажет в проведении собрания, то участник, владеющий 10 процентами уставного капитала (или несколько участников, в совокупности владеющих 10 процентами), вправе начать процедуру самостоятельно (ст. 35 Закона № 14-ФЗ).

Если же размер доли участника меньше, чем 10 процентов всего уставного капитала, то права созвать общее собрание у учредителя нет. Но несмотря на это, можно, как и в первом случае, подать руководителю «прошение» о проведении собрания. Правда, в данном случае все будет зависеть от доброй воли начальника. «Но не забывайте, – советует Владимир Соколов, – что директор обязан провести внеочередное собрание тогда, когда того требуют интересы общества и его участников (п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ – прим. автора). А “коррекция“ сведений о размере долей участников общества, чтобы они соответствовали действительности, – это весьма веская причина для созыва собрания “вне очереди“. И если директор манкирует своими обязанностями, то его действия можно оспорить в суде».

После того как общее собрание утвердит изменения в учредительных документах, останется лишь внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (сокращенно – ЕГРЮЛ). Подробнее о проблемах связанных с этой процедурой читайте в декабрьском номере за 2005 г.

Видео (кликните для воспроизведения).

После того как внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и официальные подтверждения этого получены, процесс приобретения доли можно считать завершенным.

Примите в расчет Обратите внимание, что права и обязанности по отношению к обществу появляются у покупателя доли не с момента заключения договора и не после его нотариального удостоверения, если таковое необходимо, а лишь с момента письменного уведомления об этом общества (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Как правило, уведомление о состоявшейся уступке составляется в произвольной форме (см. врез 2). Уведомление о переходе доли и просьбу о созыве внеочередного собрания участников лучше отдавать директору под расписку. Чтобы забывчивый руководитель случайно их не потерял.

Уступка доли в ооо другому участнику
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here