Присоединение компании к другому юридическому лицу

Особенности решения вопросов с статье на тему: "Присоединение компании к другому юридическому лицу". Если в процессе прочтения появились дополнительные вопросы, то вы всегда можете обратиться к дежурному юристу.

Присоединение юридического лица к юридическому лицу: процедура реорганизации путем присоединения

В связи со сложившейся экономической ситуации в нашей стране, большей части предпринимателей становится проблематично вести свою трудовую деятельность на отечественном рынке без нанесения ущерба своему бизнесу. Этому есть ряд объяснений: повышение цен на сырье, наличие серьезных конкурентов и так далее.

По этой причине многие принимают решение объединить свои усилия, дабы воссоздать более мощную компанию и тем самым выжить в сложившейся ситуации.

Помимо этого, на реорганизацию решаются и для оптимизации налогообложения.

Способы реорганизации

Согласно статье 75 Гражданского Кодекса РФ, реорганизация юридического лица может быть выполнена такими способами:

  • слияние. Под этим определением подразумевается объединение нескольких юридических лиц в одно единое, обеспечивая при этом преемственность прав и обязанностей;
  • разделение. Способ реорганизации, после которого единое юридическое лицо разделяется на несколько отдельно взятых юр. лиц;
  • присоединение. Под этим определением понимается “вливание” одной либо нескольких компаний в юридическое лицо, к которому они непосредственно присоединяются;
  • выделение. Подразумевается создание нескольких компаний, которые после реорганизации сохраняют исходное юридическое лицо. Но при этом, права и обязанности разделяются между всеми участниками;
  • преобразование— полное завершение деятельности юридического лица с параллельным созданием новой компании.

Зачастую способы реорганизации являются лучшей альтернативой ликвидации ООО. Они позволяют не только сохранить жизнь компании, но и дать ей возможность развиваться в дальнейшем, в виде слияния с другой организацией.

Реорганизация путем присоединения — особенности в 2016 году

Если фирмы, заявившие о начале процедуры реорганизации, не являются кооперативным, а зарегистрированы в качестве антимонопольного органа, к ним выносятся дополнительные условия.
выдвигаемые дополнительные условия заключаются в виде получения дополнительного разрешения от ФАС.

Согласно последним изменениям в законодательстве, при выдаче подобного разрешения особое внимание обращают на те компании, у которых общий размер активов превышает отметку в 7 миллиардов рублей.

Изменения коснулись и тех компаний, которые совершают реорганизацию при наличии лицензии. Им также необходимо разрешение от ФАС.

Реорганизация в виде присоединения проводится в точном порядке предусмотренным законодательством РФ. Его нельзя нарушать.

После всех изменений, порядок реорганизации в 2016 году выглядит следующим образом:

Документы в ИФНС

Необходимая документация, которая подается в ИФНС, состоит из такого перечня, как:
  1. заявление, составленное по форме Р16003;
  2. учредительная документация каждого из участников процесса реорганизации юридического лица (устав, свидетельство ИНН, изменения, ОГРН);
  3. нотариально заверенное решение о реорганизации, которое было принято на общем собрании владельцев;
  4. подписанное соглашение о присоединении;
  5. решения о присоединении, которые были приняты непосредственно в каждой компании по отдельности на внутренних собраниях. Каждая из них должна быть заверена нотариально;
  6. подтверждение публикации в СМИ (достаточно копии газеты);
  7. акт передачи.

Сроки и стоимость

Стандартный срок реорганизации путем присоединения составляет не более 3 месяцев. В среднем этот показатель составляет не больше 2-2,5 месяцев.

Общая сумма затрат на реорганизацию нескольких юридических лиц составляет не более 40 000 рублей. В том случае, если в реорганизации принимают участие 3 и более юр. лиц цена возрастает на 4 000 рублей для каждого последующего.

[1]

Присоединение ООО к АО – особенности

Одним из способов реорганизации ООО либо АО является непосредственное присоединение к другому. В результате проведения данной реорганизации, ООО полностью завершает свою трудовую деятельности в виде самостоятельной организации, и все активы передаются в АО.

Важной особенностью является тот факт, что все разрешительные документы на осуществление деятельности не передаются, и поэтому их следует оформлять по-новому.

Помимо этого, прежде чем начать реорганизацию следует обязательно провести собрания в каждом и обществ, и заверить решения нотариально. Как правило, это стандартное общее собрание, где принимается решением путем голосования. На нем формируется акт о передаче (обязательно необходимо заверить нотариально).

Поле проведения собраний и принятия на них решений, следует уведомить налоговую службу по месту регистрации о желании начать процедуру реорганизации. Более того, следует предоставить отчетность в Пенсионный фонд по месту регистрации компаний.

Все дальнейшие действия выглядят подобному вышеописанному порядку проведения реорганизации.

Нюансы и порядок присоединения — на видео

О порядке реорганизации в форме присоединения рассказывает представитель Центра Поддержки Бизнеса.

Присоединение ООО к ООО — Реорганизация компании

Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» сопровождает реорганизацию компаний в форме присоединения ООО к ООО от консультативного этапа до полного завершения. Подготовим документы, заверим решения и протоколы у нотариуса, проведем регистрацию в ФНС с получением листа записи ЕГРЮЛ.

Наши преимущества

  • Огромный опыт работаем с 1998 года
  • Накоплен практический опыт по всем видам Реорганизаций
  • Есть опыт «смешанных» Реорганизаций
  • Специализируемся именно на Реорганизациях
  • Быстро адаптируемся под изменение требований законодательства
  • Проводим Реорганизации по всей территории РФ

Реорганизация в форме присоединения ООО к ООО – стоимость

Услуга Стоимость
1 Присоединение ООО к ООО от 49 000 рублей
+ 14 900 рублей (за присоединение каждого ООО свыше одного)
Заказать

В стоимость реорганизации в форме присоединения ООО к ООО входит:

  • Устная консультация
  • Подготовка документов для реорганизации в форме присоединения ООО к ООО
  • Сопровождение у Нашего нотариуса
  • Публикация сообщение Вестнике государственной регистрации
  • Консультации по составлению Передаточного акта
  • Подача документов в ИФНС на Реорганизацию
  • Получение зарегистрированных документов
  • Получение документов из ПФР и ФСС о снятии с учета ООО, прекратившего деятельность

Порядок работы:

  • Бесплатная консультация по Реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Готовим документы
  • Составляете Передаточные акты
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Публикуем сообщение о Реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Подаем документы на Реорганизацию в ИФНС
  • Получаем в ИФНС зарегистрированные документы
  • Снимаем присоединенное ООО, с учета в ПФР и ФСС
Читайте так же:  Какие документы надо на загран паспорт рф

Накладные расходы при реорганизации в форме присоединения ООО к ООО:

  • нотариальные расходы за заверение заявлений – 1 700 рублей одна подпись (потребуется не менее 2х)
  • нотариальные расходы за доверенность – 2 220 рублей
  • расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации – от 4 500 рублей

Дополнительные услуги по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО:

  • Курьерские услуги (заберем или доставим документы)
  • Получение выписок из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)
  • Открытие р/с в Банке-партнере
  • Изготовление нотариальных копий

Документы, которые Вы получите на руки:

  • Протоколы и/или решение о реорганизации всех ООО, участвующих в реорганизации
  • Договор о присоединении ООО к ООО
  • Протокол совместного собрания участников всех ООО, участвующих в реорганизации
  • Лист записи ЕГРЮЛ о реорганизации ООО правопреемника
  • 2 экз. журнала Вестник государственной регистрации
  • Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного ООО
  • Уведомление о снятии с налогового учета присоединенного ООО
  • Уведомление из ПФ – о снятии с учета ООО, прекратившего деятельность
  • Уведомление из ФСС — о снятии с учета ООО, прекратившего деятельность

Документы и сведения, необходимые нам для работы (по каждому юр лицу):

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Карточки с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав, список Участников — копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Сведения об Участниках ООО, участвующих в реорганизации:
    1. для физических лиц — граждан РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    2. для физических лиц — иностранных граждан – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    3. для Российских юридических лиц – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    4. для иностранных юридических лиц – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

Присоединение ООО к ООО: особенности, документы

При реорганизации ООО в форме присоединения к нему другого ООО прекращается деятельность только одного хозяйствующего субъекта. Общество-правопреемник продолжает функционировать с новым объемом прав и обязанностей, зарегистрировав изменения в ЕГРЮЛ. Фактически, это единственный случай, когда реорганизация не влечет за собой образования нового юридического лица.

Цели и мотивы присоединения ООО

  • Корпоративная реструктуризация — объединение на базе крупного предприятия, владеющего большими активами, лицензиями, товарным знаком.
  • Добровольный отказ от самостоятельной рыночной деятельности из-за высокой конкуренции.
  • Получение контроля над компанией поставщика (производителя) в единой технологической цепи.

Как правило, процесс сопровождается перераспределением долей, что влечет риски оспаривания решения о присоединении двух ООО в судебном порядке. Юридическое сопровождение процедуры решает много задач, включая корректное составление документов, улаживание претензий с участниками и кредиторами, аудит документов для налоговой инспекции. Общая стоимость услуги зависит от числа компаний, поскольку на каждую оформляется отдельный пакет документов.

Особенности процедуры в 2018 году

  • Основанием для ее проведения выступает договор, утвержденный на собраниях каждой из организаций отдельно.
  • Решение учредителей, договор должны содержать порядок обмена долей присоединяемой компании на доли правопреемника.
  • Имущество, активы, кредиторская задолженность переходят к действующему обществу на основании передаточного акта.
  • Учитываются законодательные ограничения (число участников не должно превысить 50).
  • При достижении критериев, установленных «антимонопольным» законом, требуется получить предварительное разрешение ФАС.

При реорганизации в такой форме большое значение имеет репутация присоединяющей компании. Налоговая инспекция тщательно проверяет адрес ее нахождения, отчетность для исключения возможности ухода от уплаты налогов. Составление передаточного акта не обязательно, но желательно: он снимает много вопросов у ФНС и дает возможность участникам принять правильное решение.

Обращайтесь в «КБ ЭГИДА» на консультацию по любому вопросу, возникающему в процессе реорганизации ООО путем присоединения к обществу одного или нескольких юридических лиц. Вы узнаете, как грамотно и быстро провести процедуру в 2019 году, уточните ее стоимость и получите актуальную информацию о нужных документах.

Реорганизация юридического лица путем присоединения

Реорганизация юридического лица в форме присоединения – процедура, в результате которых одно или несколько предприятий прекращают свое существование, передавая все свои обязанности и права другому (уже существующему) юридическому лицу.

Реорганизация в форме присоединения, как и реорганизация предприятия путем выделения, обязывает руководителей реорганизуемого предприятия составить передаточный акт, на основании которого все обязанности и права компании, прекращающей свое существование, перейдут к другому юридическому лицу.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения может производиться только, если все предприятия, участвующие в данном процессе, имеют одну и ту же организационно-правовую форму. Соответственно, реорганизация юридического лица не может быть осуществлена в порядке присоединения, если одно из предприятий имеет форму ООО, а другое – ЗАО или ОАО.

Реорганизация юридических лиц путем присоединения инициируется на основании решений, принятых на общих собраниях всех обществ, участвующих в процедуре.

Процедура реорганизации предприятия путем присоединения включает в себя следующие этапы:

  1. Подбор предприятий-участников (как правило, в процессе участвуют две или более компании, располагающиеся в разных местах).
  2. Проведение общих собраний на всех предприятиях. На общих собраниях утверждается:

— форма, в которой будет произведена реорганизация;

— устав компании, которая возникнет в результате процедуры;

— договор о присоединении.

  • Уведомление налоговых органов об инициации процедуры и о том, что реорганизация юридического лица проводится в форме присоединения.
  • Определение места (юридического адреса) по которому будет зарегистрировано вновь образованное предприятие. В данном случае таким адресом является адрес компании, к которой присоединяется другое юридическое лицо.
  • Инвентаризация.
  • Публикация сообщения в СМИ (производится два раза, интервал между публикациями должен составлять 1 месяц).
  • Рассылка письменных уведомлений кредиторам.
  • Подготовка передаточного акта.
  • Подача комплекта документации в налоговые органы.
  • На основании поданных документов налоговая инспекция: внесет в реестр запись о том, что присоединенное юридическое лицо прекратило свою деятельность, а также изменит данные о юридическом лице, к которому присоединилась компания, прекратившая свое существование. Подготовит и выдаст соответствующие выписки из ЕГРЮЛ. Сообщит о произошедших изменениях регистрирующему органу, расположенному по месту нахождения предприятия, прекратившего свою деятельность. Направит регистрирующему органу, расположенному по месту нахождения компании, прекратившей свою деятельность, уведомление о ликвидации предприятия и другие необходимые документы.

    Читайте так же:  Ответственность за хранение травматического оружия без лицензии

    В случае, когда реорганизация проводится в форме присоединения, уполномоченные лица обязаны представить в налоговую инспекцию следующие документы: заявление по форме Р16003; учредительную документацию всех юридических лиц, участвующих в данной процедуре (подлинники ОГРН и ИНН, выписки из ЕГРЮЛ, изменения, коды статистики, уставные документы); решения о реорганизации юридического лица путем присоединения, принятые на общих собраниях всех обществ; копию объявления, опубликованного в «Вестнике государственной регистрации»; передаточный акт.

    Присоединение компании к другому юридическому лицу

    Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

    [2]

    Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

    Преимущества ликвидации путем присоединения

    Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

    • внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
    • процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
    • сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
    • сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

    Возможные риски при присоединении (слиянии)

    Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

    Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

    +7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

    ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

    Это быстро и БЕСПЛАТНО!

    1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
    2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
    3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
    4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
    5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
    6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

    Интересно узнать все о добровольной ликвидации ЗАО? Перейдите по ссылке.

    Этапы ликвидации

    Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

    Подготовка предварительного пакета документов

    На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

    В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

    Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

    • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
    • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

    Подача документов в органы регистрации

    В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

    Для этого предоставляются документы:

    • решения всех юридических лиц о реорганизации;
    • сообщение по форме С-09-4;
    • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

    В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

    • решения участвующих обществ о реорганизации;
    • заявление-уведомление о реорганизации.

    [3]

    По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

    Уведомление кредиторов

    Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

    Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

    Читайте так же:  Какие документы нужны при потере паспорта рф

    Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

    На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

    Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

    Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

    Получение согласия антимонопольного органа

    В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

    Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

    Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

    После чего проводится общее собрание всех участников для:

    • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
    • избирания руководящих органов основной организации.

    Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

    Подготовка окончательного пакета документов

    Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

    • решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
    • заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
    • заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
    • заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
    • протокол общего собрания;
    • передаточный акт;
    • договор о присоединении;
    • ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
    • ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

    Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации? Читайте здесь.

    Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

    Государственная регистрация изменений

    Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы 13001, 14001 и 16003 должны быть заверены нотариально.

    По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

    • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
    • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

    Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

    1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
    2. Позвоните на горячую линию:
      • Москва и Область — +7 (499) 110-43-85
      • Санкт-Петербург и область — +7 (812) 317-60-09
      • Регионы — 8 (800) 222-69-48

    ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

    Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

    Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

    Преимущества и недостатки процедуры присоединения

    • в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
    • экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

    Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

    Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

    1 этап – подготовительный

    Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

    1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

    • уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
    • публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

    2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

    • ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
    • величина и особенности уставного капитала после объединения;
    • распределение расходов на реорганизацию между участниками;
    • руководитель процесса и прочее.

    2 этап – уведомление заинтересованных лиц

    Для ИФНС следует подготовить:

    • сообщение-уведомление о планируемом объединении;
    • сообщение о том, что грядет реорганизация юридического лица (форма № С-09-4);
    • решения всех участников о проведении преобразования.

    По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

    Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

    После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

    Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

    Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

    Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

    3 этап – инвентаризация

    Инвентаризация – это ревизия:

    Читайте так же:  Общедомовая собственность в многоквартирном доме

    • наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
    • обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
    • прав требования;
    • складского учета и хозяйства;
    • достоверности информации, содержащейся в документах учета.

    Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

    По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

    4 этап – регистрация присоединения

    Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

    • решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
    • заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
    • заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
    • заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
    • протоколом общего собрания учредителей обществ;
    • передаточным актом;
    • договором о присоединении;
    • учредительными документами (Уставом);
    • квитанцией об уплате пошлины;
    • подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

    По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

    • выписку из ЕГРЮЛ;
    • свидетельство о регистрации;
    • Устав с отметкой налоговиков.

    В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

    Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

    Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

    Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

    Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.

    Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

    Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

    Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

    Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

    Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-47-92 . Это быстро и бесплатно !

    Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

    Cлияние предприятий и их последствия

    Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

    Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

    Последствиями слияния будут следующие события:

    1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
    2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица .
    3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

    Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

    Какую форму выбрать?

    Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

    Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

    Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

    Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

    При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

    Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

    Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

    Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

    В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

    Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

    Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

    1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

    2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

    А про передаточный акт при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте тут.

    Пример совместного протокола на создаваемое общество в результате слияния.
    3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

    Читайте так же:  О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

    4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

    • путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
    • путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

    Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

    5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

    6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

    Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

    Необходимые документы

    Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

  • Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
  • Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
  • Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
  • Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).
  • Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:
    • устав слияния ООО;
    • документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
    • свидетельство о госрегистрации;
    • документы о постановке новой компании на налоговый учет;
    • выписка из ЕГРЮЛ.
  • После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями. Подробнее про изменение видов деятельности ООО читайте тут.

    Кадровая составляющая

    При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

    Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

    Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

    1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
    2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
    3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
    4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
    5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

    Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

    Общие действия по оформлению и регистрации изменений в паспортных данных

    Задолженности участников и заключительная отчетность

    Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

    Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

    После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

    Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

    Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

    Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

    Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

    Слияние должника и кредитора

    Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

    Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

    При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

    А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

    Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

    Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

    Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

    Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

    В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

    Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

    Видео (кликните для воспроизведения).

    +7 (499) 938-47-92 (Москва)
    +7 (812) 467-38-62 (Санкт-Петербург)

    Присоединение компании к другому юридическому лицу
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here