Кто распоряжается имуществом ооо

Особенности решения вопросов с статье на тему: "Кто распоряжается имуществом ооо". Если в процессе прочтения появились дополнительные вопросы, то вы всегда можете обратиться к дежурному юристу.

Из чего состоит имущество ООО

Имущество ООО является основой для осуществления его деятельности. На начальном этапе создания общества именно с помощью имущества учредители формируют уставной капитал и активы предприятия. В зависимости от размеров вносимой каждым бенефициаром собственности определяется его доля в будущем управлении фирмой. К имуществу можно отнести: недвижимость, транспорт, ценные бумаги, депозитные вклады, наличные деньги и т.д.

Виды собственности

Все активы, которые есть в наличии на предприятии, разделяются на несколько основных видов:
  • основные средства: здания, сооружения, автотранспорт, оборудование, производственные линии;
  • нематериальные активы: программное обеспечение, лицензии, разрешения, право на интеллектуальную собственность и т. д.;
  • оборотный капитал: дебиторская задолженность, товары, запасы, готовая продукция, ценные бумаги и т.д.

Проще говоря, все, что является имуществом ООО, находит отображение в балансе предприятия и может им использоваться для осуществления деятельности.

Давая определение, что такое стоимость имущества ООО, подразумевают всю балансовую величину активов предприятия без уменьшения на его обязательства, которая (величина) указана в данных баланса, составленного на последний отчетный период.

[3]

Формирование учредительного капитала

По условиям ФЗ «Об ООО», для создания общества необходимо внести в фонд как минимум 10 тысяч рублей. Это может быть сделано как одним бенефициаром предприятия, так и максимум 50 учредителями. При этом каждый участник бизнеса должен осуществить свой вклад в имущество ООО.

Все взносы в капитал учитываются в рублях и послужат фундаментом для деятельности фирмы в будущем. Во время формирования фонда все полученные объекты движимой и недвижимой собственности передаются во владение обществу по актам.

Укрупнять фирму за счет взносов учредителей можно не только на этапе создания ООО, но и в процессе его дальнейшей деятельности.

Величина уставного капитала общества соответствует минимальному размеру его собственности, который выступает гарантией выполнения обязательств перед кредиторами.

Решение об увеличении размеров фонда принимается на собрании соучредителей и оформляется соответствующим протоколом: в нем обязательно указывается, каким образом и что именно за активы будут переданы во владение юрлицу. Сам процесс передачи собственности оформляется специальным актом.

Поднять уровень капитала можно только после его полной оплаты. При этом увеличение его размера может происходить только за счет:

  • активов самого предприятия;
  • дополнительных взносов его участников;
  • дополнительных взносов третьих лиц, которые хотят стать совладельцами фирмы (если это не запрещено уставом).

[1]

Имущество общества с ограниченной ответственностью имеет особый статус. Юрлицо не имеет права самостоятельно его продавать, передавать в аренду, заключать любые другие сделки, где оно выступает предметом договора. Любые операции с объектами собственности предприятия согласовываются со всеми членами общества. Один соучредитель не вправе принимать решения самостоятельно, без одобрения всех владельцев.

Поэтому в уставе ООО особое внимание уделяется правам и обязанностям директора общества. Чтобы защитить свои активы от возможных рейдерских захватов или распродажи, учредителями устанавливается ограничение на принятие решений руководством фирмы и максимальный размер сделки, которую может осуществить представитель фирмы самостоятельно.

Самостоятельная деятельность по формированию собственности

В процессе ведения бизнеса юрлицо имеет полное право покупать или продавать транспорт, оборудование или недвижимость, передавать его в аренду или, наоборот, выступать арендатором. При заключении договора купли-продажи предприятие становится полноправным собственником приобретаемого имущества, то есть все права и обязательству по договору уже несет юридическое лицо, а не его учредители. Поэтому по всем своим долгам общество отвечает только своими активами.

Является ли ООО имуществом – вопрос, не имеющий однозначного ответа. С определенной точки зрения, общество принадлежит учредителям, при этом каждая доля акционера отвечает количеству активов, которые он внес в уставный капитал предприятия и которые в случае выхода из состава совладельцев может забрать с собой. А вот причиной считать общество полноценным имуществом мешает тот факт, что ООО может только обладать правами на определенные активы, движимые и недвижимые объекты, остатки на своих счетах и т. д.

Уменьшение размера капитала

Вывод имущества из ООО уменьшает размер уставного капитала общества. Этот процесс происходит, когда учредители решили выйти из состава совладельцев организации и желают вернуть себе свои активы. Но так как имущество на текущий момент принадлежит фирме, то необходимо провести инвентаризацию и пересчитать все активы предприятия, чтобы правильно определить размер доли, которую нужно вернуть учредителю.

При выходе совладельца из состава ООО происходит распределение его доли между оставшимися участниками или же свой пакет акций он продает другому юридическому или физлицу.

Запрещается осуществлять операции по уменьшению уставного капитала, если в результате их проведения его размер окажется меньше минимально допустимого.

Общество обязано в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения уведомить о нем органы госреестра, а также дважды в течение двух месяцев подряд должно опубликовать решение в специализированных печатных органах.

Имущество оформить лучше на ООО или физ. лицо: видео

Подготовить документы на регистрацию ООО или ИП бесплатно , зарегистрировать бизнес, а также вести дальнейшую деятельность и сдавать всю отчетность онлайн через Интернет, вам помогут лучшие сервисы компании « Моё дело »:

  • Подсказки по заполнению, автоматическое формирование документов, исключающее ошибки;
  • Подробное руководство по бесплатной регистрации ООО и дальнейшим действиям (включая адрес вашей налоговой инспекции);
  • Платная регистрация ООО под ключ профессионалами;
  • Бухгалтерия без бухгалтера — ведение бухгалтерии и сдача всей отчетности онлайн через Интернет. Сэкономьте на бухгалтере до 200 000 рублей;
  • Возможность открытия расчетного счета ООО онлайн и на специальных условиях;
  • Бесплатные консультации опытных бухгалтеров и юристов.

Статья 298. Распоряжение имуществом учреждения

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 8 мая 2010 г. N 83-ФЗ статья 298 настоящего Кодекса изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2011 г.

Читайте так же:  Как уменьшить налог на имущество юридических лиц

Статья 298. Распоряжение имуществом учреждения

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 298 ГК РФ

1. Частное учреждение не вправе отчуждать либо иным способом распоряжаться имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным этим учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества.

Частное учреждение вправе осуществлять приносящую доходы деятельность, только если такое право предусмотрено в его учредительном документе, при этом доходы, полученные от такой деятельности, и приобретенное за счет этих доходов имущество поступают в самостоятельное распоряжение частного учреждения.

2. Автономное учреждение без согласия собственника не вправе распоряжаться недвижимым имуществом и особо ценным движимым имуществом, закрепленными за ним собственником или приобретенными автономным учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества. Остальным имуществом, находящимся у него на праве оперативного управления, автономное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно, если иное не установлено законом.

Автономное учреждение вправе осуществлять приносящую доходы деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых оно создано, и соответствующую этим целям, при условии, что такая деятельность указана в его учредительных документах. Доходы, полученные от такой деятельности, и приобретенное за счет этих доходов имущество поступают в самостоятельное распоряжение автономного учреждения.

3. Бюджетное учреждение без согласия собственника не вправе распоряжаться особо ценным движимым имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным бюджетным учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества, а также недвижимым имуществом. Остальным имуществом, находящимся у него на праве оперативного управления, бюджетное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно, если иное не установлено законом.

Бюджетное учреждение вправе осуществлять приносящую доходы деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых оно создано, и соответствующую этим целям, при условии, что такая деятельность указана в его учредительных документах. Доходы, полученные от такой деятельности, и приобретенное за счет этих доходов имущество поступают в самостоятельное распоряжение бюджетного учреждения.

4. Казенное учреждение не вправе отчуждать либо иным способом распоряжаться имуществом без согласия собственника имущества.

Положения абзаца второго пункта 4 статьи 298 настоящего Кодекса (в редакции Федерального закона от 8 мая 2010 г. N 83-ФЗ) в части зачисления в федеральный бюджет доходов от оказания федеральными казенными учреждениями платных услуг и осуществления иной приносящей доход деятельности применяются с 1 января 2012 г.

Положения абзаца второго пункта 4 статьи 298 настоящего Кодекса (в редакции Федерального закона от 8 мая 2010 г. N 83-ФЗ) в части зачисления в бюджет субъекта РФ или местный бюджет доходов от оказания платных услуг и осуществления иной приносящей доход деятельности соответственно казенными учреждениями субъекта РФ или муниципальными казенными учреждениями со дня вступления в силу названного Федерального закона и до 1 января 2012 г. применяются к правоотношениям, возникающим в соответствии с законом субъекта РФ или нормативным правовым актом уполномоченного органа местного самоуправления, указанными в части 16 статьи 33 Федерального закона от 8 мая 2010 г. N 83-ФЗ

Казенное учреждение может осуществлять приносящую доходы деятельность в соответствии со своими учредительными документами. Доходы, полученные от указанной деятельности, поступают в соответствующий бюджет бюджетной системы Российской Федерации.

Источники формирования имущества ООО

При создании общества с ограниченной ответственностью, а также при дальнейшей его работе, происходит формирование его уставного капитала и активов. Изначально, имущество ООО формируется из вносимых долей участников или учредителей данного предприятия, в общий фонд. При его переходе, фирма становится собственником переданных активов, а участник утрачивает право собственности на переданные средства и объекты. Кроме взносов участников, существуют иные источники формирования собственности компании.

Недвижимым имуществом считаются земельные участки, объекты недвижимости, недострои и все то, что связано с землей, и невозможно от нее отделить без ущерба и потери назначения. Все те объекты, которые не связаны с землей, и не являются недвижимыми, называются движимым имуществом – деньги, ценные бумаги, драгоценные металлы, автомобили. Таким образом, действующее законодательство прямо устанавливает, что является имуществом ООО. Все вышеуказанные объекты, как те, которые могут быть отделимы от земли, так и те, что не могут, приобретаются юридическим лицом на основаниях, не запрещенных законом, в том числе по сделкам.

Порядок формирования уставного капитала фирмы

Основным и первоначальным источником создания имущественного фундамента на предприятии, являются взносы в уставной фонд всех его участников. У юрлица данной организационно-правовой формы может быть как один учредитель, так и несколько, вплоть до пятидесяти. И каждый участник должен внести свою долю – вклад в общее дело. Изо всех совокупных долей, создается базовый имущественный комплекс фирмы. Будь то деньги, объекты недвижимости, земля, транспорт – все это передается по акту в компанию, и уже полноправным собственником данных вещей является общество с ограниченной ответственностью.

Вклад в имущество ООО соучредитель имеет право вносить не только при создании фирмы, но и на любом этапе ее деятельности. Таким образом, на собрании всех участников, должно быть принято решение об увеличении уставного капитала предприятия, и по передаточному акту, в собственность организации передается то имущество, что обусловлено решением и волеизъявлением ее учредителя.

Следует заметить, что у юридического лица имеется особый статус в праве владения и пользования своими активами. Так, все действия, будь то передача, продажа, сдача в аренду, или другие сделки с принадлежащими фирме основными или оборотными средствами, должны быть согласованы между всеми действующими членами данной организации. Не допускается единоличное управление без последующего одобрения данной сделки или без наделения доверенного лица соответствующими полномочиями.

С этой целью, как правило, в Уставе предприятия прописываются права директора, как представительного органа фирмы, на совершение тех или иных правоотношений. Устанавливается определенный лимит при заключении договоров, на какую именно сумму их может совершать уполномоченное лицо. При таком положении, есть шанс того, что имущество общества с ограниченной ответственностью будет более защищено от рейдерских захватов, и недобросовестных действий управляющего персонала.

Читайте так же:  Правила аренды квартиры на длительный срок

Как правильно открыть ООО: видео

Иные источники формирования имущества ООО

Предприятие имеет право приобретать и отчуждать объекты недвижимости, предприятия как имущественные комплексы, а также становиться пользователем на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Но поскольку основные коммерческие цели любого хозяйствующего субъекта направлены на извлечение прибыли, негосударственные коммерческие организации приобретают права по сделкам. Вступать в правоотношения от имени фирмы и совершать действия с имущественными правами, имеет право лишь уполномоченное общим собранием учредителей предприятия, лицо.

По договору купли-продажи, ООО приобретает права на землю, может стать собственником объектов недвижимого имущества, производственных мощностей, оборудования. То есть, все правоотношения, которые создает от своего имени предприятие, влечет лишь для него правовые последствия, а не для определенного его участника. Поэтому и отвечает по обязательствам такая компания, лишь в пределах всего своего имущества.

Рассматривая вопрос, не является ли ООО имуществом, важно понимать следующее. Финансовые права всех его соучредителей и доли определяются внутренним соглашением, прописываются в уставе, и являются корпоративными. До тех пор, пока один из участников не захочет выйти из общества, забрав свою долю. Кроме этого, ООО не может считаться имуществом как таковое, но считается обладателем прав на конкретные объекты (движимые и недвижимые), а также финансы, которые находятся на счетах данной организации.

Учет имущества ООО при выходе участника

Один или несколько учредителей организации имеют право покинуть совместный бизнес, и пожелать вернуть их долю в общем капитале. Вот тут и возникают сложности. Ведь активы теперь принадлежат фирме, как отдельному субъекту хозяйственной деятельности, а значит, нужно просчитать и распределить все имущественные и неимущественные активы предприятия для того, чтобы понять, как провести вывод имущества из ООО.

В основном, при выходе участника из учредительного состава фирмы, происходит перераспределение его доли среди других участников, если он не пожелает продать ее кому-то конкретно. Невзирая на то, какой путь выхода из состава ООО выберет данное лицо, юридическому лицу следует владеть информацией о том, что такое стоимость имущества ООО, и как ее определить для расчета с участником.

Для этих целей, законодателем установлен порядок выхода из состава соучредителей предприятия, оформление расчетов с данным лицом, а также порядок уменьшения уставного капитала и перераспределение долей.

Подготовить документы на регистрацию ООО или ИП бесплатно , зарегистрировать бизнес, а также вести дальнейшую деятельность и сдавать всю отчетность онлайн через Интернет, вам помогут лучшие сервисы компании « Моё дело »:

  • Подсказки по заполнению, автоматическое формирование документов, исключающее ошибки;
  • Подробное руководство по бесплатной регистрации ООО и дальнейшим действиям (включая адрес вашей налоговой инспекции);
  • Платная регистрация ООО под ключ профессионалами;
  • Бухгалтерия без бухгалтера — ведение бухгалтерии и сдача всей отчетности онлайн через Интернет. Сэкономьте на бухгалтере до 200 000 рублей;
  • Возможность открытия расчетного счета ООО онлайн и на специальных условиях;
  • Бесплатные консультации опытных бухгалтеров и юристов.

Кто распоряжается имуществом ООО?

Главная страница Форум Гарант
Видео (кликните для воспроизведения).

Добрый вечер, уважаемые форумчане!

Помогите, пожалуйста, разобраться со следующей ситуацией.

Видео (кликните для воспроизведения).

Есть ООО. В нем 21 участник – все ФЛ, граждане РФ. 2 года назад на собрании участников (неформальном) 14 участниками было принято решение предоставить ООО заем для выкупа ООО арендуемого помещения (остальные 7 участников от этого отказались и заем не предоставляли). (Протокол не велся). Реализовано это было следующим образом: каждый из 14 участников ежемесячно заключает договоры займа с ООО, согласно которым эти участники предоставляют ООО некую сумму денег (ежемесячно) с целю выкупа ООО недвижимого имущества (в договорах займа цель займа указана). ООО заключило договор К-П с собственником имущества и выкупила это имущество. Выдано Свидетельство о регистрации (с обременениями) согласно которому в 2017 году после выплаты полной стоимости договора К-П обременения снимаются. Т.е. фактически выкуп помещения осуществляется ООО на основании договоров займа 14 участников, исключительно на их средства (договоры и платежные документы есть). Сейчас оставшиеся участники предъявляют права на выкупаемую недвижимость. Эти 7 участников фактически не участвуют в жизни Общества (на собраниях отсутствуют, нахождение некоторых из них не известно). Вопрос в следующем:

1. Будут ли иметь эти 7 участников на недвижимое имущество, которое фактически приобретается на заемные средства оставшихся 14 участников?

2. Как можно обезопасить 14 участников, которые сами платят за приобретаемую недвижимость, от возможных претензий остальных участников?

Убедительная просьба аргументировать ответы, по возможности, со ссылкой на соответствующие нормативные акты.

Вопрос очень срочный.

Все имущество ООО является его собственностью.
Учредители имеют право исключительно на дивиденды.
Те учредители, которые дали взаймы и которым ООО не вернуло займ — могут обратиться в суд с иском о взыскании с ООО долга по договорам займа.
Оставшиеся 7 учредителей (как и те 14) никаким образом не могут претендовать на имущество ОООшки независимо от дачи займов.
Если есть какие-либо нюансы навроде залогов купленного имущества в обеспечение возврата займов — надо об этом сразу говорить 🙂

Смотрите ст. 10 закона об ООО, информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 г. N 151 О практике рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из ООО. Если находите основания — исключайте.
Каким образом они не участвуют в жизни общества — в собраниях не принимают участия при решении вопросов, которые можно решить только при 100% наличии участников (и нерешение этой проблемы ведет к сущетсвенным убыткам для ООО)? Или просто игнорируют ОООшку? Если первое — то см.п 6 вышеназванного инф.письма. Если второе — так это их право, люди деньги вложили, назначили директора — чтобы дивиденды получать, и не обязаны ж. илы рвать на благо этой ОООшки.

[2]

А вот тут как раз внимательно смотрите п. 4,5 того же инф.письма, как бы этим 14 участникам самим из состава учредителей не вылететь (если после отчуждения этого имущества ОООшка не сможет нормально работать, например).

Читайте так же:  Как быстро получить технический паспорт на квартиру

Оставшиеся 7 учредителей (как и те 14) никаким образом не могут претендовать на имущество ОООшки независимо от дачи займов.

Пардон. Как — не могут? Очень даже могут претендовать на часть имущества Общества ( чистые активы), пропорционально имеющейся у них доли. Общество приобретает собственность. Участник выходит из Общества и имеет право получить свою долю, а не только дивиденды.
Вопрос нельзя рассматривать без Устава Общества. Это просто — бесполезно. Есть Закон «Об ООО», но в Уставе может быть прописаны положения, которые приняты всеми Участниками Общества.
Вывести Участника (исключить) очень сложно. Нужны серьезные «нарушения» с их стороны. только медодом «убеждения».
Вам лучше обратиться к юристам за помощью. они посмотрят Устав (основной документ), Договор об учреждении и т.п. Тогда уже можно делать выводы. А так — безполезною

В каком законе написано такое право учредителей, как право при выходе из состава учредителей потребовать часть имущества ОООшки? можно реквизиты НПА, номер статьи, пжлста.
Стоимость чистых активов, которую ОООшка обязана выплатить вышедшему учредителю в деньгах (и только с согласия учредителя и при желании участников — выдать имуществом), и само имущество ОООшки — две большие разницы, если что.

В уставе ООО не может быть прописано ничего, что противоречит закону об ООО.

Участники просто не принимают участиев в общих собраниях, до сих пор все решения принимались из без их участия (был кворум). Единственное, что они не выполняют — так это не платят за периодический ремонт помещения, в котором Общество осуществляет деятельность (сфера услуг), а в случае отсутствия ремонта Общество не сможет осуществлять свою деятельность, т.к. СЭС, Пожарные ипр. органы не выдадут соотвествующих разрешающих документов (хотя не уверен, что удастся доказать причинно-следственную связь между бездействием участников и возможным наступлением неблагоприятных для Общества последствий). В том-то и дело, что изучив ст. 10 ФЗ «Об ООО», а также Поставновление Пленума ВАС (от 1999) я не вижу оснований для их исключения из Общества (в судебном порядке). Да даже, если бы основания и были — оставшиеся участники не хотят выплачивать им действительные стоимости их долей (стоимость которых будет определена исходя из активово Общества, в том числе, находящегося на балансе имущества, правда пока с обременениями).

Да, именно этот вопрос и надо решить. Обобщу: Как минимизировать возможные потери 14 участников, в случае если кто-то из оставшихся 7 участников пожелает выйти из Общества и потребовать действительную стоимость своей доли?

Помимо прочих — рассматриваю еще такой вариант: увеличить Уставный капитал (пока он 10000) на сколько по не думал. Смысл этого в следующем: эти 14 участников внесут дополнительные вклады (с целью увеличения УК), оставшиеся 7 — вносить не будут. Таким образом, после соблюдения всех установленных законом процедур, доли оставшихся участников (не внесших дополнительные вклады) станут значительно меньше, соответственно, в случае их желания выйти из ООО действительная стоимость их долей станет меньше.

Поправьте, пожалуйста, если я ошибаюсь в своих рассуждениях.

kolgrimm, эт я не вам же отвечала, про большую разницу:)
При расчете стоимости чистых активов учитываются ведь не только активы, но и пассивы — т.е. обязательства ОООшки.
Посмотрите свой баланс: активы минус пассивы — это и будут чистые активы.
Порядок оценки прописан минфином — по балансу. Т.е. стоимость недвижимого имущества, я так понимаю, равна общей сумме займов? Значит, одинаковая сумма будет отражена в обоих частях баланса.
При этом, если дело дойдет до суда, суд, скорее всего, назначит оценку рыночной стоимости чистых активов, оценщики будут учитывать рыночную стоимость недвижимости (ну а какая у нее рыночная стоимость может быть, с обременением-то), и оценивать все долги ОООшки.

Порядок
определения стоимости чистых активов
(утв. приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. N 84н)

Уставной капитал и имущество общества с ограниченной ответственностью

Уставный капитал является основой имущественной обособленности общества как юридического лица — собственника. Он представляет собой не имущество в натуре, а условную величину — денежное выражение (оценку) совокупности долей его участников. Закон различает понятия: «доля участника» как условная величина — денежная оценка (стоимость) его вклада и «вклад участника» — реальное имущество (в виде вещей или имущественных прав), вносимое участником в уставный капитал (либо в иное имущество общества) .В свою очередь, доля участника общества в уставном капитале имеет номинальную и действительную стоимость. Номинальная стоимость (номинал) доли участника определяется ее первоначальной денежной оценкой (при внесении соответствующего вклада в уставный капитал общества), тогда как действительная стоимость (реальная оценка) зависит от стоимости не только уставного капитала, но и всего имущества общества .

Как представляется, в обычном случае нормально работающее общество имеет имущество, значительно превышающее размер (стоимость) уставного капитала. А поскольку первоначальная доля участника в уставном капитале общества дает ему определенные (обязательственные и корпоративные) права в отношении соответствующей части всего имущества общества, его увеличение означает и увеличение фактической стоимости самой доли. Если, например, уставный капитал общества при его создании составлял 1 млн. руб. и конкретный участник внес в него имущества на 250 тыс. руб. (номинал его доли), а после некоторого срока деятельности совокупная стоимость имущества общества за вычетом имеющихся у него долгов составила 10 млн. руб., то это означает, что действительная стоимость его доли составляет 2,5 млн. руб., т.е. в десять раз больше номинала .

Читайте так же:  Какие документы оформляются при покупке квартиры

Разумеется, действительная стоимость доли может быть и меньше номинала, например, при наличии у общества значительных убытков или больших долгов перед кредиторами. А поскольку у всякого субъекта имущественного оборота обычно имеются не только права, но и обязанности (долги) перед кредиторами, действительная стоимость доли участника общества не может определяться только общей стоимостью имущества общества. Поэтому она составляет часть стоимости не всего имущества, а только чистых активов общества (т.е. общей стоимости его имущества за вычетом имеющихся долгов), пропорциональную размеру самой доли (в уставном капитале).

Размер доли участника определяется соотношением ее номинала (первоначальной стоимости) и уставного капитала (совокупной стоимости первоначальных вкладов участников). Из этого, в частности, следует, что стоимость первоначального вклада каждого учредителя общества не может быть меньше номинала его доли, а при принятии в общество нового участника он должен оплатить действительную, а не номинальную стоимость получаемой доли, так же, как и выходящий или исключенный из общества участник вправе претендовать на получение действительной, а не номинальной стоимости своей доли.

Необходимо законодательно закрепить минимальный размер субсидиарной ответственности участников обществ с дополнительной ответственностью. Действующая норма ст. 95 ГК РФ не устанавливает никаких пределов этой ответственности, предоставляя учредителям общества самим определить этот размер в учредительных документах общества. Это позволяет создавать общества с дополнительной ответственностью, в которых размер дополнительной ответственности участников исчезающее мал, что будет вводить в заблуждение вероятных партнёров общества, и давать обществу необоснованные конкурентные преимущества, в связи с незначительностью размера дополнительной ответственности.

Поскольку участники общества с ограниченной ответственностью (в отличие, например, от полных товарищей) не несут ответственности по его долгам, кредиторам общества приходится рассчитывать лишь на собственное имущество последнего. Минимум такого имущества составляет уставный капитал, основным предназначением которого как раз и является удовлетворение требований кредиторов общества ( абз. 4 п. 1 ст. 14 Закона). Поэтому размер уставного капитала общества ни при каких условиях не должен быть ниже установленного законом. Иначе такое общество как субъект имущественного оборота становится изначально не способным нести самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам, т.е. не отвечает одному из основных признаков понятия юридического лица .

Как размер (сумма) уставного капитала общества, так и номинал долей его участников подлежат обязательному определению в рублях, даже если вклады в него участников общества в допускаемых законом случаях представляли собой иностранную валюту или имущественные права, выраженные в иностранной валюте или подлежащие исчислению в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах . Ведь речь идет о денежной оценке имущества, а согласно п. 1 ст. 317 ГК денежные обязательства должны быть выражены в рублях, поскольку именно рубль является законным платежным средством и использование иностранной валюты на российской территории допускается лишь в специально установленных федеральным законом случаях (ст. 140 ГК).

Для поддержания сложившегося между учредителями (участниками) общества баланса интересов они вправе ограничить либо максимальный размер доли одного (или каждого) участника (в частности, если участники общества хотят исключить возможность господства одного из них), либо возможность изменять соотношение имеющихся у них долей (т.е., по сути, запретить неограниченное увеличение доли одного или нескольких участников, влекущее соответствующее уменьшение долей остальных участников).

Как представляется, такое решение должно, однако, носить универсальный характер, касающийся любых участников общества, и потому не может быть принято в отношении конкретного участника или участников. Иной подход открывал бы возможность необоснованного ограничения прав и интересов конкретных лиц в сравнении с другими лицами с аналогичным правовым статусом.

Вместе с тем такие ограничительные положения должны быть введены уставом заранее (т.е. с согласия всех без исключения учредителей общества) или вноситься в него только по решению общего собрания (а не других органов общества), принятому единогласно. Аналогичен порядок отмены или изменения таких правил, ранее включенных в устав общества. Следовательно, конкретный участник общества всегда может блокировать принятие соответствующего решения либо, наоборот, его изменение или отмену, ибо любое из них может касаться его имущественных прав и интересов .

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка не денежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно и любое имущество, вносимое в уставный капитал общества, подлежит оценке независимого оценщика.

Перечисляя виды имущества, которые могут служить вкладом в уставный капитал общества, Закон воспроизводит общее правило п. 6 ст. 66 ГК. Поскольку уставный капитал в соответствии с законом имеет, прежде всего, гарантийную, обеспечительную функцию в отношении возможных требований кредиторов, речь должна идти об имуществе, которое в действительности способно удовлетворить их возможные требования. В связи с этим в качестве вкладов в уставный капитал общества не могут быть внесены профессиональные знания и навыки, ранее оказанные обществу услуги или обещания их предоставить, деловая репутация и деловые связи .

Вместе с тем в качестве вклада в уставный капитал могут быть внесены не только наличные деньги и другие вещи, но и различные имущественные права, имеющие денежную оценку, в том числе безналичные деньги и бездокументарные ценные бумаги (п. 1 ст. 149 ГК) (являющиеся не вещами, а правами требования), права пользования различными (движимыми и недвижимыми) вещами, права требования определенных денежных сумм или иного имущества (необязательно оформленные в виде ценных бумаг), права пользования результатами интеллектуальной деятельности (охраноспособными объектами авторского права, «смежных прав», патентного права) и другими объектами «интеллектуальной» и «промышленной собственности» (в частности, фирменное наименование, товарный знак, «ноу — хау») , в основном охватываемых категорией исключительных прав (ст. 138 и 139 ГК).

Читайте так же:  Как взять землю под строительство дома бесплатно

Необходимо, чтобы вносимые в качестве вклада в уставный капитал общества права имели денежную оценку, т.е. имущественное содержание. В этом качестве, следовательно, не могут выступать неимущественные права, в том числе и связанные с имущественными (если только речь не идет об имущественных правомочиях, входящих в состав неимущественного права, например, авторского). При этом обязательственные права требования не должны иметь личного характера, исключающего их отчуждаемость (ст. 383 ГК), а исключительные права могут касаться лишь охраноспособных с точки зрения гражданского права (т.е. признаваемых им) объектов. Так, «информация» становится охраноспособной лишь при наличии признаков, указанных в законе (ст. 139 ГК).

Для некоторых коммерческих организаций, действующих в форме обществ с ограниченной ответственностью, установлены дополнительные ограничения, касающиеся имущества, используемого при формировании их уставного капитала. Так, для коммерческих банков и других кредитных организаций в соответствии со ст. 11 Закона о банках устанавливается предельный размер неденежной части уставного капитала, а также запрет использовать для его формирования «привлеченные» (заемные) денежные средства .

Наряду с деньгами, в том числе безналичными, в уставный капитал общества могут быть внесены вещи и имущественные права, имеющие денежную оценку «неденежные вклады». Такие вклады подлежит оценке независимого оценщика

Закон устанавливает особый правовой режим переданных в уставный капитал общества прав пользования имуществом. Дело в том, что в ряде случаев такие права, особенно в отношении недвижимого имущества, по сути, составляют основу деятельности общества (например, право пользования занимаемыми им зданиями или помещениями). Досрочное лишение общества этого права может крайне неблагоприятно отразиться на его деятельности.

Следует подчеркнуть, что речь здесь идет о передаче в уставный капитал общества не вещи (хотя бы и в пользование на определенный срок), а именно права пользования ею, что делает возможным участие в обществе не только собственника вещи, но и ее пользователя. Так, в уставный капитал вносится не здание или помещение, а лишь право его аренды, поскольку участником общества становится арендатор этого объекта, а не его арендодатель — собственник.

Досрочное прекращение такого права у общества (в том числе при выходе или исключении участника, предоставившего в качестве вклада право пользования вещью) порождает для общества возможность требования за него денежной компенсации. Компенсация предоставляется обществу в виде единовременно уплачиваемой суммы, а по решению общего собрания участников — в рассрочку или в ином порядке. Учредительным договором общества может быть предусмотрена и неденежная компенсация за такой вклад (например, в виде предоставления прав пользования аналогичными по площади помещениями вместо отдельного здания), а также порядок ее предоставления .

Участник общества с ограниченной ответственностью может передать обществу свое имущество в качестве вклада в уставный капитал не только в собственность, но и в пользование (на определенный срок), если это прямо предусмотрено учредительными документами общества (абз. 3 п. 17 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 6/8).

Размер такого вклада определяется платой за пользование имуществом (вещью), исчисленной за весь установленный учредительными документами срок его эксплуатации. Данная возможность касается «имущества в натуре», т.е. вещей (как движимых, так и недвижимых) и не относится к имущественным правам или иным нематериальным объектам, непосредственное «пользование» которыми невозможно [36, c.139]. Поэтому, представляется необходимым, рассматриваемую ситуацию следует отличать от случаев внесения в уставный капитал общества вклада в виде права пользования каким-либо объектом, в том числе вещью.

При выходе или исключении из общества участника, внесшего такой вклад, эти вещи остаются в пользовании общества до истечения установленного срока, если только учредительный договор не предусматривает иное (т.е. возможность их досрочного возврата внесшему участнику с соответствующей компенсацией или без нее). Этим, в частности, данные отношения общества и его участника отличаются от обычных отношений аренды (имущественного найма).

Общество в соответствии с действующим законодательством может иметь в собственности земельные участки, здания, сооружения, строения, жилищный фонд, оборудование, имущество культурно-просветительского, оздоровительного и иного назначения, транспортные средства, акции, другие ценные бумаги и иное имущество, необходимые для обеспечения деятельности Общества, предусмотренной настоящим Уставом. В собственности Общества могут также находиться учреждения, издательства, средства массовой информации.

Источниками формирования имущества и средств Общества являются:

  • — вступительные и членские взносы;
  • — добровольные взносы и пожертвования;
  • — поступления от проводимых в соответствии с уставом Общества съездов, конференций, лекций, семинаров, выставок, лотерей, аукционов, спортивных и иных мероприятий;
  • — доходы от предпринимательской деятельности Общества;
  • — доходы от гражданско-правовых сделок;
  • — внешнеэкономическая деятельность Общества;
  • — другие, не запрещенные действующим законодательством поступления.

Общество может осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению уставных целей, ради которых оно создано и соответствующую этим целям. Доходы от предпринимательской деятельности Общества не могут перераспределяться между членами Общества и должны использоваться только для достижения уставных целей. Допускается использование Обществом своих средств на благотворительные цели .Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим емуимуществом, на которое, согласно действующему законодательству, может быть обращено взыскание.

Субъектом права собственности Общества является Общество как юридическое лицо. Каждый отдельный член Общества не имеет права собственности на долю имущества, принадлежащего Обществу.

Кто распоряжается имуществом ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here