Исключительная компетенция общего собрания участников ооо

Особенности решения вопросов с статье на тему: "Исключительная компетенция общего собрания участников ооо". Если в процессе прочтения появились дополнительные вопросы, то вы всегда можете обратиться к дежурному юристу.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества.

5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 статьи 97 настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законом и уставом общества.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 33 настоящего Федерального закона

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ в пункт 2 статьи 33 настоящего Федерального закона внесены изменения

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ подпункт 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

[2]

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

3) утратил силу с 1 июля 2009 г.;

Информация об изменениях:

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Предусмотренные подпунктами 2, 5 — 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Энциклопедия решений. Компетенция общего собрания участников ООО

Компетенция общего собрания участников ООО

Общее собрание участников общества вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции. Компетенция общего собрания участников общества должна быть определена уставом общества (п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). Помимо общей компетенции в уставе обязательно должны быть перечислены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания участников общества (п. 2 ст. 12 Закона об ООО). Указанное требование распространяется как на устав, утверждённый учредителями (участниками), так и на типовой устав ООО (п. 2.1 ст. 12 Закона об ООО).

Читайте так же:  Обращение взыскания на заложенное имущество иск госпошлина

Вопросы компетенции общего собрания ООО делятся на:

— вопросы исключительной компетенции, которые не могут быть переданы уставом общества на рассмотрение других органов общества, кроме случаев, предусмотренных законом (п. 2 ст. 65.3, подп. 1 п. 3 ст. 66.3, п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

— вопросы, которые могут быть отнесены уставом либо к компетенции общего собрания, либо к компетенции иного органа управления, например, коллегиального или коллегиального исполнительного (подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2, 2.1 ст. 32 Закона об ООО). Если совет директоров в обществе не создается, то решения по данным вопросам может принимать только общее собрание.

Ко второй группе вопросов относятся следующие:

1) определение основных направлений деятельности общества (пп. 1 п. 2.1 ст. 32, пп. 1 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

2) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (пп. 4 п. 2.1 ст. 32, пп. 1 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

3) образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий (пп. 2 п. 2.1. ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО)

4) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему, утверждение его кандидатуры и условий договора с ним (пп. 2 п. 2.1. ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 3 ст. 42 Закона об ООО);

5) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему (пп. 3 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

6) утверждение или принятие внутренних документов ООО, регулирующих организацию деятельности общества (пп. 6 п. 2.1. ст. 32, пп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

7) создание филиалов и открытие представительств общества (пп. 7 п. 2.1 ст. 32, п. 1 ст. 5 Закона об ООО);

8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (пп. 9 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

9) согласие на совершение сделок с заинтересованностью, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 10 процентов балансовой стоимости активов ООО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (пп. 8 п. 2.1. ст. 32, п. 8 ст. 45 Закона об ООО);

С 01.01.2017 уставом ООО может быть установлен отличный от установленного ст. 45 Закона об ООО порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения указанной статьи не применяются к этому ООО (п. 9 ст. 45 Закона об ООО).

10) согласие на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ООО прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% стоимости имущества ООО (пп. 9 п. 2.1 ст. 32, абз. второй п. 3 ст. 46 Закона об ООО). До 01.01.2017 устав ООО мог предусматривать, что для совершения крупных сделок не требуется решение общего собрания участников ООО или совета директоров ООО (п. 6 ст. 46 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017);

11) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

[3]

12) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг (пп. 5 п. 2.1. ст. 32, пп. 10 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Установленный законом об ООО перечень вопросов, входящих в компетенцию общего собрания участников, не является закрытым. Общее собрание участников общества вправе принимать решения и по иным вопросам, предусмотренным уставом общества (пп. 13 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

36. Компетенция общего собрания учредителей в ооо.

Выбор структуры корпоративного управления происходит при со­здании ООО, когда объемы компетенции участников могут быть суже­ны (расширены) за счет единоличного исполнительного органа. К ис­ключительной компетенции общего собрания участников относятся:

определение основных направлений деятельности ООО;

изменение устава и размера уставного капитала;

внесение изменений в учредительный договор;

образование исполнительных органов ООО, утверждение его пол­номочий;

избрание ревизионной комиссии (ревизора);

утверждение годовых отчетов и годового баланса;

— распределение чистой прибыли;

утверждение внутренних документов;

назначение аудиторской проверки;

реорганизация и ликвидация ООО;

создание филиалов и представительств;

принятие в общество новых участников;

совершение крупных сделок;

избрание совета директоров.

Компетенция общего собрания участников ООО может распрост­раняться и на ряд других вопросов.

Из всех вопросов, относящихся к компетенции общего собрания на решение совета директоров (наблюдательного совета) могут быть пе­реданы образование исполнительных органов ООО и досрочное прекра­щение их полномочий.

37. Производственно-коммерческие и обеспечивающие системы управления.

Органы исполнительного управления корпорации осуществляют управление текущей предпринимательской деятельностью фирмы (опе­ративное управление) по вопросам производства, коммерции и финан­сов. Исполнительный орган может быть единоличным (директор, пре­зидент, управляющий и др.) или коллегиальным (правление). Его ком­петенция распространяется на оперативные вопросы: выполнение ре­шений общего собрания и совета директоров, обеспечение выполнения годового плана, текущей хозяйственной политики, оперативное плани­рование, назначение руководителей подразделений, ведение корпора­тивного бухгалтерского и статистического учета и т.д.

В управлении следует различать объекты и субъекты управления. Объекты управления объединяются в основные и обеспечивающие под­системы. Основные подсистемы включают объекты управления, пред­ставляющие виды предпринимательской деятельности: производствен­ную, коммерческую и финансовую. К объектам про­изводственно-коммерческих подсистем относятся процессы производ­ства, закупок, торговли и сбыта, маркетинга — управление строится на основе информации о параметрах процессов. Финансовая подсисте­ма включает распределение прибыли, кредит, инвестиции, внереали­зационную деятельность.

Читайте так же:  Можно ли апартаменты перевести в квартиру

К обеспечивающим подсистемам управления относится деятельность по управлению персоналом, бухгалтерским учетом и отчетностью, сис­темами экономического учета, анализа и планирования, материально-технического снабжения, делопроизводства, безопасности.

К самостоятельному объекту управления предпринимательской де­ятельностью относится инновационная деятельность, или реинжини­ринг. В него входят важнейшие функции предпринимательства: расши­рение производства; разработка и освоение новых товаров, технологий, финансовых схем и методов управления; освоение новых рынков; фор­мирование новых каналов распространения. К реинжинирингу отно­сятся также внедрение новых информационных технологий, перепро­филирование фирмы, приобретение новых производств и направлений и другие инициативные действия, направленные на максимизацию прибыли и привлечение инвесторов. При создании новой фирмы ана­логичный комплекс функций объединяется в понятие инжиниринга.

Субъектами оперативного (текущего) управления являются менед­жеры, образующие иерархию управления: высший уровень (топ-менед­жеры) и менеджеры, руководящие группами (отделами) непосредствен­ных исполнителей или выполняющих отдельные функции управления.

В небольших фирмах индивидуальный предприниматель-собствен­ник (или собственники) совмещает управленческие функции с испол­нительскими. Когда число работников превышает 10, собственник обыч­но уже не может одновременно участвовать в производстве и в управ­лении, сосредотачиваясь на управлении.

Компетенция общего собрания участников ООО

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью согласно Закону об ООО (п. 2 ст. 33) имеет общую и исключительную компетенцию. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им к компетенции иных органов общества.

Помимо вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников корпорации — хозяйственного общества ч. 2 ст. 65.3, ч. 2 ст. 67.1 ГК РФ, компетенцию общего собрания участников ООО в соответствии с ч. 2 ст. 33 Закона об ООО составляют также следующие вопросы:

  • • утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
  • • принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

Компетенция общего собрания акционеров

Помимо вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников корпорации ч. 2 ст. 65.3, ч. 2 ст. 67.1 ГК РФ, компетенцию общего собрания акционеров в соответствии с ч. 1 ст. 48 Закона об АО составляют также следующие вопросы:

  • • определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
  • • выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
  • • определение порядка ведения общего собрания акционеров;
  • • избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
  • • дробление и консолидация акций;
  • • принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Закона об АО (сделок, в совершении которых имеется заинтересованность);
  • • принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Закона об АО (крупных сделок);
  • • приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом об АО;
  • • утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
  • • принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • • принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

С учетом изменений, внесенных в ГК РФ Законом № 99-ФЗ, в частности, редакцией п. 2 ст. 65.3 ГК РФ законодательно сняты ограничения на возможность расширения компетенции общего собрания акционеров уставом общества, которые в настоящее время содержатся в п. 3 ст. 48 Закона об АО.

Среди вопросов, которые могут быть переданы на решение совету директоров, можно выделить вопросы так называемой альтернативной и смешанной компетенции. Вопросы общего собрания можно отнести к альтернативной компетенции, если это установлено уставом общества в соответствии с диспозитивной нормой закона: образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий, увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (за исключением случаев, предусмотренных п. 3, 4 ст. 39 Закона об АО).

По вопросам смешанной компетенции решения могут принимать оба органа: и общее собрание, и совет директоров. Примером смешанной компетенции может быть вопрос об одобрении крупной сделки с имуществом, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества (п. 2 ст. 79 Закона об АО).

Важно учитывать, что распределение компетенции может не носить единожды заданный характер, поскольку участники непубличных обществ (обществ с ограниченной ответственностью и непубличных АО) достаточно свободны в определении компетенции органов управления общества. Для этого они должны внести соответствующие изменения в устав общества.

Так, в непубличных акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров могут быть отнесены вопросы, не относящиеся к ней в соответствии с ГК РФ или

Законом об АО (п. 8 ч. 3 ст. 66.3. ГК РФ).

С учетом изменений, внесенных в ГК РФ Законом № 99- ФЗ в непубличных обществах по единогласному решению его участников (учредителей) в устав общества могут быть включены положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (совета директоров, наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением наиболее значимых вопросов:

  • • внесения изменений в устав хозяйственного общества, утверждения устава в новой редакции;
  • • реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;
  • • определения количественного состава коллегиального органа управления общества и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
  • • определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
  • • увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
  • • утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов хозяйственного общества.
Читайте так же:  Срок переоформления автомобиля по договору купли продажи

Таким образом, в непубличных хозяйственных обществах часть компетенции высшего органа управления может быть перераспределена в пользу иных органов управления, за исключением единоличного исполнительного органа.

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Видео (кликните для воспроизведения).

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

3) утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Предусмотренные подпунктами 2, 5 — 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Компетенция общего собрания участников ООО

Виды общих собраний акционеров (участников) Общие собрания акционеров (участников) принято подразделять на виды :

Исходя из целей, компетенции, времени существования, статуса участников, порядка принятия решений учредительное собрание и собрание акционеров (участников), проводимое в процессе деятельности общества, различаются существенным образом. Данное обстоятельство учтено в структуре учебника — проблемы учредительного собрания рассмотрены в гл. III — в совокупности с вопросами учреждения общества. —

по периодичности проведения в акционерном обществе выделяют годовые и внеочередные, в обществе с ограниченной ответственностью — очередные и внеочередные собрания; —

по форме проведения общие собрания акционеров (участников) могут быть двух видов:

[1]

проводимые в форме совместного присутствия акционеров (участников) для обсуждения

вопросов повестки дня и принятия по ним решения;

проводимые в форме заочного голосования.

Рассмотрим различные виды общих собраний.

Годовое общее собрание АО

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, связанные с утверждением годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности. Годовое общее собрание может принимать решения и по другим вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров.

Внеочередное общее собрание АО

Все общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными. Внеочередное общее собрание акционеров может быть проведено по решению совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию ревизионной комиссии и аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования. Требовать созыва внеочередного собрания открытого акционерного общества, в отношении которого используется «золотая акция», могут также представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований (п. 3 ст. 38 Закона о приватизации). В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, и могут содержаться формулировки решений по вопросам, предлагаемым в повестку дня, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

Порядок передачи и оформления требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров определен в ст. 55 Закона об АО и подробно регламентирован Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Гарантией обеспечения прав инициаторов на проведение внеочередного общего собрания акционеров является детальное регулирование деятельности совета директоров по созыву собрания, императивное определение сроков проведения общего собрания, формирование его повестки дня, возможность обжалования решения совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров в суд, а также предусмотренное Законом право самостоятельного созыва собрания, которое появляется у инициаторов в случае, если в течение установленного п.

Среди специалистов высказывается мнение, что законодатель, предусматривая гарантии акционеров на право созыва внеочередного общего собрания, напрасно упускает из внимания годовые собрания. В практике имеют место случаи, когда акционерное общество по тем или иным причинам на протяжении длительного периода времени не проводит годовое общее собрание акционеров. Предлагается закрепить в законодательстве право акционеров требовать не только проведения внеочередного, но и годового собрания, а также право подготавливать и проводить такое собрание в случае, если совет директоров не удовлетворяет требование о его созыве .

Читайте так же:  Как узаконить дом на земельном участке ижс

См.: Семенов А.С. Нормативно-правовые и прикладные проблемы регулирования подготовки и проведения общего собрания акционеров // Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления. 2006. N 1 (20). С. 34.

Имеется также точка зрения о возможности в исключительных случаях (например, когда группа акционеров, представленная в совете директоров, саботирует проведение общего собрания) предоставить право созыва собрания арбитражному суду по инициативе любого акционера, прокурора или любого заинтересованного лица (например, кредитора) .

См.: Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. С. 520.

В ситуации распространенных «корпоративных войн» эта идея не лишена смысла, однако приведенный перечень инициаторов обращения к суду представляется неоправданно широким. Что касается акционеров, то, предоставив право на обращение в суд владельцу любого минимального количества акций, можно создать плодотворную почву для корпоративного шантажа и вместе с этим «завалить» суды большим количеством не всегда оправданных исков. Что касается прокурора, то его полномочия установлены Законом о прокуратуре Российской Федерации , обоснованно не предполагающим активного вмешательства органов прокуратуры в деятельность частных компаний. Включение в число инициаторов иска о созыве общего собрания акционеров широкого круга заинтересованных лиц, в том числе кредиторов, вряд ли логично, поскольку они не являются участниками акционерных отношений и имеют иные механизмы реализации и защиты своих прав.

Федеральный закон «О прокуратуре Российской Федерации» от 17 января 1992 г. N 22021 (с изм. на 4 ноября 2005 г.) // СЗ РФ. 1995. N 47. Ст. 4472; 2005. N 45. Ст. 4586.

Цепов Г.В. Указ. соч. С. 157.

Очередное общее собрание ООО

В Законе об ООО нет понятия годового собрания, по периодичности проведения общие собрания участников подразделяются на очередные и внеочередные. Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом, но не реже одного раза в год. Созывается такое собрание исполнительным органом общества, а в случае, если уставом предусмотрено образование совета директоров, этот вопрос может быть отнесен к его компетенции. Таким образом, очередные собрания в обществах с ограниченной ответственностью, в отличие от годовых собраний в акционерных обществах, могут проводиться не один, а несколько раз в году, например ежеквартально, если это предусмотрено в уставе. На одном из очередных собраний, которое должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, утверждаются годовые результаты деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Внеочередное общее собрание ООО

Порядок созыва и проведения внеочередных общих собраний участников ООО регулируется ст. 35 Закона об ООО: внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров, ревизионной комиссии общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников.

Так же как и в отношении внеочередного общего собрания акционеров, в Законе об ООО предусматриваются сроки рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания участников — пять дней с даты его получения, а также закрытый перечень оснований для отказа в проведении собрания участников (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

В отличие от Закона об АО, Закон об ООО предусматривает возможность для исполнительного органа, удовлетворяющего требования акционеров о созыве внеочередного общего собрания, по собственной инициативе включить в повестку дня дополнительные вопросы.

Форма проведения общих собраний акционеров (участников)

По форме проведения общие собрания акционеров и общие собрания участников общества с ограниченной ответственностью подразделяются на: —

проводимые в форме совместного присутствия акционеров (участников); —

проводимые в форме заочного голосования.

Совместное присутствие акционеров (участников)

Общим правилом является проведение общего собрания путем совместного присутствия акционеров (участников) общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решений путем голосования. Собственно, в этом заключается смысл процедуры собрания («сбора») участников.

Общие собрания, проводимые в форме заочного голосования, не предполагают совместного присутствия акционеров (участников), проводятся путем получения мнения участников по вопросам повестки дня путем сбора бюллетеней для голосования. В Законе об АО установлены ограничения на проведение общего собрания путем заочного голосования. Так, общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО, не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

Закон об ООО также предусматривает ограничения, заключающиеся в установлении круга вопросов, решения по которым не могут быть приняты путем заочного голосования. Так, опросным путем не может быть принято решение общего собрания участников по вопросу об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Закон об ООО устанавливает необходимость определения порядка проведения заочного голосования специальным внутренним документом общества (ст. 38 Закона об ООО).

Смешанная форма проведения собрания в АО

Какие вопросы относятся к исключительной компетенции общего собрания ООО?

Похожие темы

В ФЗ об ООО указано. Кроме того, к исключительной компетенции общего собрания могут быть отнесены иные вопросы, о чём указывается в Уставе Общества.

Здравствуйте Марина! Закон об ООО:

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

Читайте так же:  Что значит запрет на регистрацию автомобиля

3) утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ;

(см. текст в предыдущей редакции)

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Предусмотренные подпунктами 2, 5 — 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Исключительная компетенция собрания учредителей

В предыдущих статьях мы Вам рассказывали о видах собраний учредителей, правилах созыва и проведения этих собраний. Сегодня поговорим о компетенции, а также о том, какие именно вопросы решаются путем проведения общих собраний. Сразу отмечу, что компетенция собрания учредителей прописывается в уставе общества, и не допускает расхождения с действующим законодательством.

Законом прописаны вопросы, рассмотрение которых допустимо только общими собраниями участников общества. Какие вопросы относятся к исключительной компетенции:

  • любые вопросы, связанные с выбором основного (основных) направлений видов деятельности организации;
  • решения об объединении в такие коммерческие организации, как концерн, холдинг, корпорация, ассоциация и т.д.;
  • согласование изменений, которые вносятся в устав ООО, в том числе уменьшение (увеличение) размера уставного капитала, относится к компетенции собрания участников;
  • изменения вносимые в учредительный договор (либо решение о создании ООО);
  • решения о создании (образовании) исполнительных органов, о прекращении полномочий этих органов, о передаче полномочии управляющему, утверждение управляющего и условий заключаемого договора с ним;
  • рассмотрение вопросов об избрании ревизора (ревизионной комиссии), либо о досрочном прекращении им своих полномочий;
  • принятие годовых отчетов общества и бухгалтерских балансов;
  • согласование распределения прибыли ООО между учредителями;
  • согласование и принятие документов о регулировании внутренней деятельности общества;
  • согласование и принятие решения о выпуске и размещении обществом ценных бумаг;
  • назначение даты аудиторской проверки, утверждение кандидатуры аудитора и определение стоимости его услуг;
  • решения о прекращении деятельности общества (о реорганизации или ликвидации общества);
  • рассмотрение вопроса о назначении ликвидационной комиссии, утверждение состава комиссии и размеров ликвидационных балансов;

Обратим Ваше внимание на то, что данный перечень не является исключительным.

Рассмотрение вопросов, относящиеся к исключительной компетенции собрания учредителей ООО, ни в коем случае нельзя передать на рассмотрение исполнительным органам, наблюдательному совету, либо совету директоров.

В следующей статье мы расскажем о порядке принятия решения на общих собраниях учредителей общества, о проведении заочного голосования, а также о порядке принятия решения единственным участником ООО.

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества относятся:
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Предусмотренные подпунктами 2, 5 — 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

Компетенция общего собрания — это круг возложенных на него функций и предоставленных ему полномочий по управлению обществом.

Компетенция собрания закрепляется данной статьей и дополнительно прописывается в уставе компании. Причем уставным документом за счет положений п. 2 рассматриваемой статьи могут быть указаны полномочия решать те вопросы, что прямо в законе не предусмотрены.

Компетенцию общего собрания разделяют на обычную и исключительную. Исключительная — эта та, которую уставом нельзя передать другим органам управления, обычная — полномочия по решению всех остальных вопросов.

К разряду исключительной компетенции пункт 2 относит:

  • принятие и изменение устава, определение названия, местонахождения и суммы уставного фонда юрлица
  • назначение и лишение полномочий ревизора
  • утверждение годовой отчетности, бухгалтерских и ликвидбалансов
  • распределение прибыли между членами ООО
  • принятие решения про прекращение компании и назначение ликвидкомиссии.

Вы не нашли услуги или ответа на свой вопрос?

Позвоните +7 (499) 347-03-29 или напишите нам! Мы вам поможем!

  • Образцы документов — 2019
  • ФЗ «Об ООО»
  • ИФНС Москвы
  • ОКВЭД (старый)
  • ОКВЭД 2016 (новый)
  • Налоговый кодекс РФ
  • Новости
  • Статьи
  • Вопрос-Ответ

Email: [email protected]

Адрес: г.Москва, ул. Новослободская
дом 26, стр. 1, подъезд 1, офис 357
Менделеевская

Время работы:
Пн-Чт: с 10:00 до 18:00
Пт: с 10:00 до 17:00
Сб: по предварительной записи.

Все права защищены. Любая перепечатка материалов запрещена без письменного согласия редакции и без указания активной ссылки. Все тексты сайта охраняются законом «Об авторском праве» от 09.07.1998 г. N 5351

Видео (кликните для воспроизведения).

1. За каждый случай неправомерного использования текста установлена гражданско-правовая ответственность.

Исключительная компетенция общего собрания участников ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here